ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 15.11.2005 по делу № А12-19326/05-С16-5/41
<ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО НЕ ТРЕБУЕТ В ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПОРЯДКЕ ТОГО, ЧТОБЫ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ, НЕ СВЯЗАННЫЕ С ИЗМЕНЕНИЕМ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ДОЛЖНО БЫТЬ ПОДПИСАНО ТОЛЬКО ЛИЦОМ, О КОТОРОМ ИМЕЮТСЯ СВЕДЕНИЯ В ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 15 ноября 2005 года Дело № А12-19326/05-С16-5/41
(извлечение)
Апелляционная коллегия Арбитражного суда Волгоградской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Волгоградской области (ответчика по делу) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 сентября 2005 года по делу № А12-19326/05-С16 по иску ЗАО "Остров-Волгоград" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Волгоградской области о признании решения от 12.07.2005 недействительным и признании действий незаконными,
установила:
Закрытое акционерное общество "Остров-Волгоград" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Волгоградской области от 12.07.2005 об отказе в государственной регистрации и признании действий незаконными.
Решением суда от 20 сентября 2005 года исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Волгоградской области об отказе ЗАО "Остров-Волгоград" в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Также судом признаны незаконными действия налогового органа по отказу ЗАО "Остров-Волгоград" в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Волгоградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что считает обжалуемое решение необоснованным и вынесенным с нарушением норм материального права.
Просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 сентября 2005 года и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, настаивая на ее удовлетворении, отмене обжалуемого решения и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления общества.
Закрытое акционерное общество "Остров-Волгоград", как следует из представленного им отзыва на апелляционную жалобу и позиции его представителя в судебном заседании, с апелляционной жалобой не согласно.
Полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения, поскольку, подавая документы для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, общество выполнило все требования действующего законодательства, а ответчик приводит в обоснование своей позиции аргументы, которые не соответствуют нормам закона, и которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, выслушав мнение представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проанализировав обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Материалы дела свидетельствуют, что вывод суда о правомерности требований общества является законным и обоснованным, поскольку соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Из материалов дела усматривается, что 07.07.2005 ЗАО "Остров-Волгоград" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 9 по Волгоградской области были представлены для государственной регистрации документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Решением налогового органа от 12.07.2005 обществу отказано в государственной регистрации изменений на основании непредставления определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, так как заявление от имени ЗАО "Остров-Волгоград" по форме Р 14001 подписано неуполномоченным лицом, сведения о котором не содержатся в государственном реестре.
Данное решение ответчика послужило поводом для обращения общества за судебной защитой своих нарушенных прав.
Проанализировав представленные документы, проверив доводы сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказано наличие оснований для принятия решения, обжалуемого заявителем, поскольку довод ответчика относительно подписания заявления неуполномоченным лицом является несостоятельным, так как противоречит фактическим обстоятельствам и материалам дела, не соответствует действующему законодательству.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.
В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
Таким образом, законодатель возложил на заявителя обязанность подтверждать, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в учредительных документах и заявлении сведения достоверны.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Заявителями при государственной регистрации юридического лица могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Согласно статье 1 Основ законодательства о нотариате нотариат в Российской Федерации призван обеспечивать защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц путем совершения нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации.
Нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации. Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, подтверждает, что подпись сделана определенным лицом (ст. 80 Основ законодательства о нотариате).
В соответствии со статьями 33 и 49 Основ законодательства о нотариате заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе подать об этом жалобу в районный (городской) народный суд по месту нахождения государственной нотариальной конторы (нотариуса, занимающегося частной практикой).
При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Закона о регистрации).
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).
При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что действующее законодательство не требует в обязательном порядке того, чтобы заявление о внесении изменений в сведения, не связанные с изменением в учредительные документы, должно быть подписано только лицом, о котором имеются сведения в государственном реестре.
На основании статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 3 статьи 47 вышеуказанного закона в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Решением от 04.07.2005 № 2 единственного акционера ЗАО "Остров-Волгоград" ЗАО "Остров" в лице генерального директора Е.К. Уразова освобожден от занимаемой должности директор общества Фатин И.В.
Решением единственного акционера ЗАО "Остров-Волгоград" от 04.07.2005 № 3 назначен на должность директора общества с 01.07.2005 Аксенов С.Н., которым и было подписано заявление о внесении в государственный реестр изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Датой получения документов регистрирующим органом указано 07.07.2005.
Судебная коллегия не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о несостоятельности ссылки ответчика в подтверждение своей позиции на Письмо Министерства по налогам и сборам России от 14.09.2004 № 09-1-03/3680 "О государственной регистрации", так как в соответствии с Правилами подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.1997 № 1009, издание нормативных правовых актов в виде писем не допускается.
Материалы дела свидетельствуют, что судом первой инстанции достоверно установлено, что заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменении в учредительные документы, от имени общества подписано уполномоченным лицом - вновь назначенным директором Аксеновым С.Н., который с момента назначения представляет общество и действует от его имени.
Полномочия бывшего директора были прекращены, следовательно, он не вправе выступать от имени общества, в том числе подписывать заявления в регистрирующий орган, поэтому у ответчика отсутствовали основания для принятия решения от 12.07.2005 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Остров-Волгоград", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, с приведенной в нем мотивацией.
Таким образом, суд первой инстанции, исследовав все доказательства по делу в их совокупности и дав им надлежащую оценку, обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества, поскольку правомерность требования общества полностью подтверждена материалами дела и в судебном заседании.
При таких обстоятельствах судебная коллегия находит, что судебный акт судом первой инстанции принят при полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, их надлежащей оценке и, следовательно, обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 сентября 2005 года, принятое по делу № А12-19326/05-С16, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его оглашения и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в кассационную коллегию Федерального арбитражного суда Поволжского округа.
