ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 14.10.2005 по делу № А12-14992/05-С32-V/С23
<НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СДЕЛКА НЕ ВЛЕЧЕТ ЮРИДИЧЕСКИХ ПОСЛЕДСТВИЙ И НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНА С МОМЕНТА ЕЕ СОВЕРШЕНИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 16.03.2006 данное постановление отменено, решение Арбитражного суда Волгоградской обл. от 30.08.2005 по данному делу оставлено в силе.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 11 - 14 октября 2005 года Дело № А12-14992/05-С32-V/С23
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу колхоза "Заветы Ильича" Серафимовичского района (истца по встречному иску) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 августа 2005 года, принятое по встречному иску колхоза "Заветы Ильича" Серафимовичского района к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Альфа", г. Михайловка, с участием третьего лица (привлеченного к участию в деле определением от 30.06.2005) о признании недействительными сделок с участием сельскохозяйственного кооператива,
установил:
Решением от 30 августа 2005 года суд 1-й инстанции отказал в удовлетворении требований, заявленных колхозом "Заветы Ильича" во встречном иске, выделенном в отдельное производство, о признании недействительными договоров от 08.12.2003 № 6а и от 05.04.2005 без п/н о прекращении обязательств новацией между обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Альфа" (далее - Общество) и колхозом.
Одновременно производство по делу в отношении требования о применении последствий недействительности указанных договоров прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку истец заявил отказ от этого требования и он был принят судом.
Требования о признании недействительными договоров от 08.12.2004 № 6а, от 01.12.2004 № 2, от 01.02.2005 "О прекращении обязательств новацией", от 30.03.2005 "О расторжении договора новации от 01.02.2005" не приняты к рассмотрению как новые требования, подлежащие рассмотрению отдельно в другом исковом производстве.
С истца по встречным рассмотренным требованиям в связи с отказом в их удовлетворении взыскана государственная пошлина в доход федерального бюджета в размере 4000 рублей, а также выдана справка на возврат государственной пошлины в сумме 2000 рублей, уплаченной гр. Малаховой И.В. за подачу колхозом встречного иска.
Колхоз не согласился с решением суда 1-й инстанции об отказе в удовлетворении требований о признании недействительными договоров от 08.12.2004 № 6а и от 05.04.2005, считая, что в этой части оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. В апелляционной жалобе просит решение в отказной части отменить и в отменной части принять новый судебный акт о признании договоров от 08.12.2004 № 6а и от 05.04.2005 недействительными сделками по признакам их ничтожности.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на подмену судом 1-й инстанции предмета встречного иска, поскольку из смысла статьи 132 АПК РФ вытекает и из содержания встречного иска следует, что оспаривается именно договор № 6а от 08.12.2004, а при оформлении текста заявления была допущена лишь опечатка в указании года заключения договора.
Заявитель также отмечает, что в ходе рассмотрения дела обсуждался именно договор от 08.12.2004 № 6а и в отношении этого договора определением от 30.06.2005 (л.д. 69) судом запрашивались дополнительные доказательства.
Полагает, что спорные договоры от 08.12.2004 № 6а и от 05.04.2005 заключены с нарушением требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а со стороны колхоза - лицом, утратившим статус его председателя. Кроме того, договор от 08.12.2004 № 6а, по мнению истца, является кабальной сделкой.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы и требования по апелляционной жалобе, пояснил, что решение суда 1-й инстанции в части прекращения производства по делу в отношении требования о применении последствий недействительности оспариваемых договоров, а также в части выдачи справки на возврат государственной пошлины плательщику, не являющемуся участником дела, не обжалуется.
Ответчик, Общество, и третье лицо Магрицкий С.В. (привлеченный к участию в деле определением от 30.06.2005) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела уведомлены надлежащим образом, дело рассматривается в отсутствие их представителей, исходя из правил частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 11 час. 05 мин. 11.10.2005 до 11 час. 30 мин. 14.10.2005, по окончании которого заседание продолжено.
После продолжения заседания представитель истца по встречному иску обратился с ходатайством о процессуальной замене колхоза "Заветы Ильича" на его правопреемника - сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз Заветы Ильича".
На основании статьи 48 АПК РФ судебная коллегия удовлетворяет ходатайство и производит процессуальную замену истца - колхоза "Заветы Ильича" на правопреемника в материальных отношениях - сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз Заветы Ильича".
Повторно рассмотрев материалы дела по правилам части 5 статьи 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и выслушав пояснения истца, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Принимая решение по делу, суд 1-й инстанции дал правовую оценку договору от 8 декабря 2003 года № 6а и договору о прекращении обязательств новацией от 5 апреля 2005 года, а требования о признании недействительными договоров от 01.12.2004 № 2, от 08.12.2004 № 6а, договора о прекращении обязательств новацией от 01.02.2005 и соглашения от 30.03.2005 не принял к рассмотрению как подлежащие рассмотрению в самостоятельном порядке.
Между тем содержание встречного искового заявления показывает, что колхозом фактически оспорен договор от 8 декабря 2004 года № 6а. В иске обозначена цена сделки, количество подлежащих поставке семян подсолнечника, которые соответствуют условиям договора от 8 декабря 2004 года, т.к. таких условий договором от 8 декабря 2003 года не предусмотрено.
Кроме того, первоначально с иском обратилось Общество, заявив требование, основанное на договорах от 1 декабря 2004 года № 1 и от 8 декабря 2004 года № 6а, о взыскании с колхоза основного долга в сумме 25613891 руб.
Статья 132 АПК РФ предусматривает условия, при которых арбитражный суд принимает встречный иск к рассмотрению. В частности, одним из таких условий является то, что удовлетворение встречного иска исключит полностью или в части удовлетворение первоначального иска.
Определением от 6 июня 2005 года встречный иск, заявленный в рамках дела № А12-10045/05-С12, был выделен в отдельное производство и принят судом к рассмотрению в рамках настоящего дела № А12-14992/05-С32.
Факт принятия встречного иска к рассмотрению означает, что суд также исходил из того, что колхоз во встречном иске оспаривает договор от 8 декабря 2004 года № 6а, а при указании года заключения договора допущена опечатка.
Таким образом, предметом рассмотрения по встречному иску являлся договор от 8 декабря 2004 года № 6а, а дополнительным - требование о признании недействительным договора от 8 декабря 2003 года № 6а, которое, как правильно указал суд 1-й инстанции, подлежит рассмотрению путем подачи отдельного иска.
По условиям договора от 8 декабря 2004 года № 6а колхоз (поставщик) обязался в срок до 15 декабря 2004 года поставить, а Общество (покупатель) принять и оплатить семена подсолнечника урожая 2004 года в объеме 2759,40 тонны.
В силу пункта 3.1 договора цена закупаемого товара на условиях франко-склад элеватора с учетом НДС устанавливается в размере 4010 рублей за 1 тонну зачетного веса. Общая сумма к оплате, включая НДС, - 11065885 руб. 43 коп. (п. 3.2 договора).
Поскольку в данном договоре на стороне продавца выступает производитель сельскохозяйственной продукции, а на стороне покупателя - предприниматель, приобретающий продукцию с целью ее последующей переработки или продажи, и предметом договора является сельскохозяйственная продукция, выращенная самим продавцом, договор от 8 декабря 2004 года № 6а по правовой природе является контрактацией.
Оспариваемый договор заключен сторонами после того, как в статью 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 № 193-ФЗ внесены изменения, регламентирующие порядок заключения сделок сельскохозяйственными кооперативами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции Федерального закона от 11.06.2003) сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
Общая стоимость активов колхоза на момент заключения сделки в форме договора от 08.12.2004 № 6а составляла 34 млн. 797 тыс. рублей, что подтверждается сведениями из заверенного налоговым органом баланса на 1 января 2005 года. За вычетом стоимости основных средств колхоза (7 млн. 477 тыс. руб.) (стоимость земельных участков не учитывалась ввиду объективного отсутствия таких сведений) цена договора от 08.12.2004 № 6а (11065885 руб.) должна соотноситься с суммой 27320000 рублей. Таким образом, цена оспариваемой сделки составляет 40% от учитываемых по правилам пункта 3 статьи 38 193-ФЗ активов колхоза.
Следовательно, договор от 8 декабря 2004 года № 6а мог быть заключен только по решению общего собрания членов колхоза.
Такого решения общим собранием членов колхоза и другими его коллегиальными органами управления не принималось.
Председатель колхоза Магрицкий С.В. при совершении сделки вышел за пределы предоставленных полномочий. Заключив договор от 08.12.2004 № 6а, стороны нарушили требования пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".
Судебная коллегия исходит из того, что ответчик (вторая сторона, участвовавшая в договоре от 8 декабря 2004 года № 6а) обязан знать об ограничениях, установленных в названном Законе, и прежде чем вступать в правоотношения, должен был ознакомиться с документами, отражающими размер имущества колхоза.
Как разъяснил Пленум ВАС РФ в Постановлении от 14 мая 1998 года № 9, статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" не предусматривает, что сделки, совершенные без соблюдения требований пункта 3 статьи 38, являются оспоримыми.
Таким образом, договор № 6а от 08.12.2004 является ничтожной сделкой.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.
Отсюда следует, что последующий договор о прекращении обязательств новацией от 05.04.2005 также является недействительным как вытекающий из первоначально порочного основания. Кроме того, цена договора от 05.04.2005 (7547992 руб.) также выходит за пределы компетенции полномочий председателя колхоза, что подтверждается балансом на 1 июля 2005 года.
Довод истца о том, что оспариваемые договоры со стороны колхоза заключены Магрицким С.В. после прекращения его полномочий как председателя колхоза, не основан на законе и не может быть принят судом во внимание. Истечение срока, на который лицо было избрано председателем кооператива, автоматически (до перевыборов) не лишает это лицо полномочий единоличного органа управления кооператива.
Договор от 08.12.2004 № 6а также не может быть признан недействительным по признакам кабальности (ст. 179 ГК РФ).
Юридический состав кабальной сделки включает в себя следующие факты (обстоятельства): 1) стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; 2) явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; 3) причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; 4) осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.
В данном случае юридический состав для признания договора от 08.12.2004 № 6а кабальной сделкой истцом не доказан.
Ошибочность и недоказанность вышеуказанных оснований не имеет значения, т.к. спорные договоры являются ничтожными сделками по причине их несоответствия правилам пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".
Поскольку требования заявителя по встречному иску подлежат удовлетворению, государственная пошлина относится на Общество. При подаче апелляционной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину излишне на 3 тысячи рублей, названная сумма на основании статьи 104 АПК РФ подлежит возвращению.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Апелляционную жалобу СПК "Колхоз Заветы Ильича" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 августа 2005 года по делу № А12-14992/05-С32 в обжалуемой части отменить, и в отмененной части принять новое решение.
Признать недействительными как ничтожные договоры между ООО "ТКФ "Альфа" и колхозом "Заветы Ильича" Серафимовичского района от 8 декабря 2004 года № 6а и от 5 апреля 2005 года "О прекращении обязательств новацией".
Взыскать с ООО "Торгово-коммерческая фирма "Альфа", г. Михайловка, в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску 4000 рублей.
Взыскать с ООО "Торгово-коммерческая фирма "Альфа", г. Михайловка, в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз Заветы Ильича" государственную пошлину по апелляционной жалобе 1000 рублей.
Возвратить СПК "Колхоз Заветы Ильича" излишне уплаченную по платежному поручению от 08.09.2005 № 102 (где плательщик - колхоз) государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы, выдав справку на сумму 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд, вынесший судебный акт.
