ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 13.10.2005 по делу № А12-3729/05-С32-V/46
<МУНИЦИПАЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ НЕ ВПРАВЕ БЕЗ СОГЛАСИЯ СОБСТВЕННИКА СОВЕРШАТЬ СДЕЛКИ, СВЯЗАННЫЕ С УСТУПКОЙ ТРЕБОВАНИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 10 - 13 октября 2005 года Дело № А12-3729/05-С32-V/46
(извлечение)
Апелляционная коллегия Арбитражного суда Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда, на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2005 по делу № А12-3729/05-С32,
установила:
Решением суда от 24.06.2005 удовлетворены исковые требования департамента финансов администрации Волгограда, департамента муниципального имущества администрации Волгограда, департамента ЖКХ и ТЭК администрации Волгограда к МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда и ООО "Ассоциация содействия арбитражному управлению". Признан недействительным договор уступки прав от 26.07.2004, заключенный между МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда и ООО "Ассоциация содействия арбитражному управлению".
В апелляционной жалобе ответчик, МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда, просит решение суда отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать. Полагает необоснованными выводы суда 1-й инстанции. Указывает, что в связи с введением процедуры банкротства истцы утратили заинтересованность в оспаривании данной сделки. Полагает, что суд должен был выяснить наличие одобрения указанной сделки единственным уполномоченным выступать от имени собственника лицом - конкурсным управляющим. Считает несостоятельным также вывод суда о несоответствии договора требованиям ст. 382 ГК РФ. В судебном заседании 10 - 13.10.2005 ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО "АСАУ".
Истцы, департамент финансов администрации г. Волгограда, департамент ЖКХ и ТЭК администрации Волгограда, считают решение суда 1-й инстанции законным и обоснованным, просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Истец, департамент муниципального имущества администрации Волгограда, в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом. В предыдущих судебных заседаниях настаивал на законности обжалуемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы.
Ответчик, ООО "АСАУ", извещен судом по месту госрегистрации, при этом суду представлено уведомлением о вручении определения суда указанному юридическому лицу. Однако согласно представленному суду свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ от 14.09.2005 (судом обозревался подлинник) ООО "АСАУ" ликвидировано.
Судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика усмотрены безусловные основания к отмене обжалуемого решения суда 1-й инстанции. Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору цессии от 26.07.2004 цедент продает, а цессионарий покупает право требования понесенных убытков в размере 23530507 руб., возникших у цедента в результате невозмещения расходов по предоставленным услугам льготным категориям граждан, предусмотренным ФЗ "О ветеранах", ФЗ "О социальной защите инвалидов в РФ", ФЗ "О статусе военнослужащих", ФЗ "О реабилитации жертв политических репрессий", за период с 01.01.2000 по 01.12.2002. При этом в подтверждение уступаемого права цессионарию передается исковое заявление и иные материалы, находящиеся в материалах арбитражного дела А12-3000/03-С35.
В рамках дела А12-3000/03-С35 на основании оспариваемого договора цессии с ответчика, ГФКУ Администрации Волгоградской области, в пользу ООО "АСАУ" решением суда от 21.01.2005 взыскано 23530570 руб. Определением от 15.02.2005 по указанному делу утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны признают решение арбитражного суда от 21.01.2005 и признают общий долг ГФКУ Администрации Волгоградской области перед ООО "АСАУ" в сумме 23530507 руб. При этом ООО "АСАУ" частично отказывается от заявленных исковых требований, а ГФКУ Администрации Волгоградской области обязуется в срок до 31.08.2005 погасить оставшуюся сумму долга в размере 21000000 руб. путем перечисления ООО "АСАУ" указанных средств на расчетный счет равными долями.
Таким образом, принятое судом 1-й инстанции решение о признании недействительным договора цессии от 26.07.2004 непосредственным образом затрагивает права и интересы должника, ГФКУ Администрации Волгоградской области, однако указанное лицо к участию в деле не привлечено. Данное обстоятельство в соответствии со ст. 270, ч. 4, п. 4, АПК РФ является безусловным основанием к отмене обжалуемого решения суда 1-й инстанции.
Кроме того, ввиду наличия безусловных оснований к отмене решения суда и рассмотрения дела на основании ст. 270, ч. 5, АПК РФ суд считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве 3-х лиц помимо ГФКУ Администрации Волгоградской области администрацию г. Волгограда и Волгоградский городской Совет народных депутатов. При вынесении судебного акта затрагиваются права и интересы указанных лиц, поскольку судом будет дана оценка соблюдению порядка заключения оспариваемой сделки, связанного с наличием разрешения администрации г. Волгограда по согласованию с Волгоградским городским Советом народных депутатов.
На основании ст. 270, ч. 4, п. 4; ст. 270, ч. 5, АПК РФ определением от 15.09.2005 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению данного дела по правилам, установленным для рассмотрения дел судом 1-й инстанции. В соответствии со ст. 270, ч. 5, АПК РФ к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ГФКУ Администрации Волгоградской области, администрация г. Волгограда и Волгоградский городской Совет народных депутатов.
В судебном заседании истцы на удовлетворении исковых требований настаивали.
3-и лица, администрация г. Волгограда и Волгоградский городской Совет народных депутатов, в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.
3-е лицо, ГФКУ Администрации Волгоградской области, пояснило, что ГФКУ полностью перечислило сумму, являвшуюся предметом уступки по оспариваемому договору, непосредственно ООО "АСАУ", учитывая факт утверждения судом мирового соглашения сторон в рамках дела А12-3000/03-С35. Представило соответствующие платежные документы.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 10.10.2005 до 15.00 час. 13.10.2005, по окончании которого судебное заседание продолжено.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы и возражения по иску и апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы истцов о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным. Ввиду наличия безусловных оснований для отмены решения суда 1-й инстанции, апелляционной коллегией принимается новый судебный акт по существу заявленных требований.
Как следует из материалов дела, истцы, департамент финансов администрации Волгограда, департамент муниципального имущества (ДМИ) администрации Волгограда, департамент ЖКХ и ТЭК администрации Волгограда (ДЖКХ и ТЭК), обратились в суд с иском к МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда и ООО "Ассоциация содействия арбитражному управлению" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 26.07.2004, заключенного между МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда и ООО "Ассоциация содействия арбитражному управлению".
В обоснование заявленных требований истцы указали, что в нарушение требований закона оспариваемая сделка совершена без согласия собственника муниципального имущества и без проведения в установленном законом порядке оценки отчуждаемого объекта.
При рассмотрении дела судом установлено следующее.
26.07.2004 между МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда и ООО "Ассоциация содействия арбитражному управлению" был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда (цедент) продал, а ООО "АСАУ" (цессионарий) приобрел право требования понесенных убытков в размере 23530507 руб., возникших у цедента в результате невозмещения расходов по предоставленным услугам льготным категориям граждан, предусмотренным ФЗ "О ветеранах", ФЗ "О социальной защите инвалидов в РФ", ФЗ "О статусе военнослужащих", ФЗ "О реабилитации жертв политических репрессий", за период с 01.01.2000 по 01.12.2002. При этом в подтверждение уступаемого права цессионарию передано исковое заявление и иные материалы, находящиеся в материалах арбитражного дела А12-3000/03-С35. 26.07.2004 сторонами оформлен акт приема-передачи документов, предусмотренных условиями договора, как подтверждающих передаваемое право требования.
Согласно п. 2.1 договора стороны согласовали условие об оплате за уступаемое право в сумме 2450000 руб. Оплата в указанной сумме перечислена по п/п от 11.03.2005 № 4.
В соответствии с п. 4 ст. 18 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с уступкой требований.
Пунктом 3.3 Положения о муниципальном унитарном предприятии Волгограда, утвержденного Постановлением Волгоградского городского Совета народных депутатов от 15.12.2000 № 21/296 (в редакции Постановления от 10.12.2003 № 64/1226), определяющим конкретный порядок согласования, установлено, что муниципальное унитарное предприятие не вправе без разрешения администрации Волгограда по согласованию с Волгоградским городским Советом народных депутатов в установленном порядке совершать сделки, связанные с уступкой требований.
Ответчик, МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда, является муниципальным унитарным предприятием, что следует из его учредительных документов. Согласно п. 1.3 устава учредителем предприятия от имени муниципального образования выступает ДЖКХ и ТЭК администрации г. Волгограда. Собственником имущества, переданного в хозяйственное ведение, является муниципальное образование, от имени которого выступает администрация г. Волгограда.
Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, согласие собственника на заключение оспариваемого договора уступки права требований в установленном законом порядке не было получено.
При таких обстоятельствах оспариваемая истцами сделка не соответствует требованиям ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также п. 3.3 Положения о муниципальном унитарном предприятии Волгограда.
Кроме того, в соответствии с частью 4 ст. 8 ФЗ от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих муниципальным образованиям, в том числе при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих муниципальным образованиям. При этом права требования относятся к упомянутым объектам оценки согласно ст. 5 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Суду представлен отчет № 20-А-О/ЮЛ по состоянию на 23.07.2004 об оценке выпадающих доходов, принадлежащих МП "ЖХ", согласно которому итоговая величина рыночной стоимости выпадающих доходов в сумме 23530570 руб. составила 2447000 руб. Однако доказательств соблюдения МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда требований ст. 10 указанного Федерального закона о получении соответствующих полномочий от собственника имущества суду не представлено.
Суд не может принять в качестве основания к отказу в иске ссылку ответчика на выводы суда в определении от 17.01.2005, решении от 21.01.2005 и определении от 15.02.2005 по делу А12-3000/03-С19, в рамках которого судом произведено процессуальное правопреемство МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района на ООО "АСАУ" на основании оспариваемого договора; взысканы убытки в сумме 23530570 руб. и утверждено мировое соглашение между ООО "АСАУ" и ГФКУ Администрации Волгоградской области, согласно которому "АСАУ" отказалось от требований в сумме 2530570 руб., а ГФКУ Администрации Волгоградской области приняло обязательство по погашению указанному лицу суммы долга 21000000 руб.
Как следует из материалов дела А12-3000/03-С19, предметом рассмотрения суда в рамках указанного дела не являлось оспаривание договора цессии от 26.07.2004 в виду его несоответствия требованиям закона, в том числе ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Вывода о соответствии указанного договора требованиям закона в указанных судебных актах не содержится. Кроме того, в состав участвующих в деле А12-3000/03-С19 лиц не входил ДМИ администрации г. Волгограда; обстоятельства, связанные с заключением указанного договора, судом не исследовались и в судебных актах не устанавливались, в связи с чем отсутствуют условия применения ст. 69 АПК РФ.
С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу об обоснованности доводов истцов в той части, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона, в том числе ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также п. 3.3 Положения о муниципальном унитарном предприятии Волгограда.
Суд считает необоснованными также доводы ответчика о том, что иск заявлен ненадлежащими истцами по делу, то есть лицами, не наделенными правом предъявления таких требований в судебном порядке.
Согласно п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Согласно ст. 125, ч. 2, ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от имени муниципального образования права собственника имущества муниципального предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: Положение о департаменте муниципального имущества администрации Волгограда утверждено Постановлением Волгоградского горсовета народных депутатов, Администрации г. Волгограда от 25.08.1999 № 64/727/1073, а не Постановлением от 12.07.1999 № 58/679/861.
Согласно требованиям действующих правовых актов, в том числе ст. ст. 215, 294, 295 ГК РФ и уставу МП "ЖХ" ТЗР (раздел 3 устава), все имущество предприятия находится в муниципальной собственности Волгограда и закрепляется за предприятием на праве хозяйственного ведения. Вопросы распоряжения принадлежащим городу имуществом от имени муниципального образования отнесены к компетенции ДМИ администрации г. Волгограда согласно Положению о ДМИ, утвержденному Постановлением от 12.07.1999 № 58/679/861.
С учетом п. 3.24 Положения о департаменте финансов администрации г. Волгограда, утвержденного Постановлением от 12.07.1999 № 58/679/861, и п. 3.3 Порядка управления и распоряжения муниципальной собственностью Волгограда, утвержденного Постановлением от 04.06.1999 № 57/657, указанное лицо осуществляет управление городскими финансами и участвует в осуществлении контроля за поступлением доходов от использования имущества, находящегося в городской собственности.
Согласно Положению о департаменте ЖКХ и ТЭК администрации г. Волгограда, утвержденному Постановлением от 07.04.1998 № 449, ДЖКХ и ТЭК от имени муниципального образования управляет и распоряжается муниципальной собственностью жилищно-коммунального хозяйства. Кроме того, указанное юрлицо является учредителем предприятия, наделяет его уставным фондом и может нести субсидиарную ответственность по обязательствам предприятия в установленных законом случаях.
Таким образом, истцы заинтересованы в оспаривании недействительной сделки, защите имущественных прав предприятия и восстановлении его платежеспособности, в связи с чем могут быть признаны лицами, имеющими право на оспаривание данной сделки в соответствии со ст. 166, п. 2, ГК РФ.
Доводы ответчика об одобрении сделки конкурсным управляющим МП "ЖХ" ТЗР не могут являться основанием к отказу в иске как не основанные на законе.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При этом действующим законодательством не установлено правовых норм, согласно которым последующее одобрение ничтожных сделок уполномоченными лицами является обстоятельством, исключающим применение к ничтожным сделкам требований ст. ст. 166, 167 ГК РФ, и основанием к отказу в признании сделки недействительной. Таким образом, к спорной сделке требования ст. 183 ГК РФ применению не подлежат.
Судом установлено также, что ГФКУ Администрации Волгоградской области (должником) произведено полное погашение задолженности, взыскиваемой с должника по утвержденному определением суда от 15.02.2005 в рамках дела А12-3000/03-С19 мировому соглашению, что подтверждено представленными суду платежными поручениями № 459 от 28.02.2005, № 230 от 16.03.2005, № 660 от 23.03.2005, № 41 от 30.03.2005, № 904 от 18.04.2005, № 978 от 19.04.2005, № 308 от 27.04.2005, № 539 от 29.04.2005, № 982 от 05.05.2005, № 358 от 17.05.2005, № 420 от 18.05.2005, № 666 от 27.05.2005, № 715 от 30.05.2005. Сумма долга, согласованная сторонами в мировом соглашении, - 21000000 руб. выплачена в адрес ООО "АСАУ" в полном объеме.
Ходатайство ответчика, МП "ЖХ" ТЗР, о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО "АСАУ" является обоснованным лишь в части прекращения производства по делу в отношении ликвидированного юридического лица. В данном случае в силу требований закона ответчиками по делу являются два юридических лица, при этом один из ответчиков не ликвидирован, в связи с чем доводы о прекращении производства по делу в отношении обоих ответчиков не основаны на законе. Кроме того, настаивая на прекращении производства по делу в целом, ответчик, МП "ЖХ" ТЗР, не учитывает специфику рассматриваемых исковых требований, направленных на оценку судом законности оспариваемого договора, что также является основанием к отказу в прекращении производства по исковым требованиям, являющимся предметом рассмотрения по данному делу. Вместе с тем в отношении ответчика, ООО "АСАУ", производство по делу подлежит прекращению на основании ст. 150, ч. 1, п. 5, АПК РФ в связи с ликвидацией юридического лица, подтверждаемой свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 14.09.2005.
С учетом изложенного апелляционной коллегией принимается новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истцов о признании недействительным договора уступки прав от 26.07.2004 между МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда и ООО "АСАУ".
С учетом ст. ст. 106 - 110 АПК РФ с ответчика, МП "ЖХ" ТЗР, подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина по иску - 1000 руб. и по апелляционной жалобе - 1000 руб. с учетом ранее предоставлявшейся отсрочки.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Апелляционную жалобу удовлетворить в части отмены решения суда от 24.06.2005.
Решение суда от 24.06.2005 отменить. Принять по делу новый судебный акт. Исковые требования удовлетворить. Признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 26.07.2004, заключенный между МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда и ООО "Ассоциация содействия арбитражному управлению".
В отношении ответчика, ООО "Ассоциация содействия арбитражному управлению", производство по делу прекратить.
В удовлетворении апелляционной жалобы в остальной части отказать.
Взыскать с ответчика, МП "Жилищное хозяйство" Тракторозаводского района г. Волгограда, в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 1000 руб. и по апелляционной жалобе - 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в 2-месячный срок.
