ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 26.09.2005 по делу № А12-36909/04-С20-5/С5
<ПРЕДСТАВЛЕНИЕ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ОПРЕДЕЛЕННЫХ ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ДОКУМЕНТОВ НЕ В ПОЛНОМ ОБЪЕМЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОДНИМ ИЗ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ОТКАЗА В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 20 - 26 сентября 2005 года Дело № А12-36909/04-С20-5/С5
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бизнес-Центр Плюс" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2005 года, принятое по делу № А12-36909/04-С20 по заявлению ООО "Бизнес-Центр Плюс" о признании недействительным решения от 7 декабря 2001 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 10 по Волгоградской области об отказе в государственной регистрации юридического лица,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр Плюс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения от 7 декабря 2001 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 10 по Волгоградской области об отказе в государственной регистрации юридического лица.
Оспариваемое решение, по мнению заявителя, не соответствует требованиям ст. 14 и 17 Закона РФ № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В качестве заинтересованных лиц привлечены Инспекция ФНС РФ № 10 по Волгоградской области и общество с ограниченной ответственностью "Колосс".
Решением от 16 марта 2005 года арбитражный суд в удовлетворении исковых требований отказал.
Выводы суда мотивированы тем, что оспариваемый заявителем ненормативный акт соответствует требованиям п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку необходимые документы, требуемые согласно данной норме закона для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, были поданы заявителем не в полном объеме.
С решением арбитражного суда заявитель не согласился, обратившись с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, так как выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, кроме того, арбитражным судом неправильно истолкован закон, тем самым неправильно применены нормы материального права.
В судебное заседание апелляционной инстанции заинтересованное лицо, ООО "Колосс", не явилось, о месте и времени проведения судебного заседания извещено, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в данном судебном заседании.
Изучив материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, в том числе заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В судебном заседании апелляционной инстанции был объявлен перерыв с 20 сентября 2005 года до 10 часов 30 минут 26 сентября 2005 года.
Как следует из материалов дела, решением № 11 участника общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр Плюс" от 29 октября 2004 года было принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ООО "Колосс".
На внеочередном общем собрании участников ООО "Колосс" от 29 октября 2004 года (протокол № 2) было принято решение о реорганизации ООО "Бизнес-Центр Плюс" в форме присоединения ООО "Колосс" к ООО "Бизнес-Центр Плюс", об утверждении передаточного акта.
В средствах массовой информации (газета "Областные вести" от 29 октября 2004 года) размещено сообщение о реорганизации ООО "Бизнес-Центр Плюс".
1 декабря 2004 года на совместном общем собрании участников ООО "Бизнес-Центр Плюс" и ООО "Колосс" принято решение:
- изменить наименование ООО "Бизнес-Центр Плюс" на ООО "Агрос";
- ООО "Бизнес-Центр Плюс" заключить учредительный договор в связи с увеличением состава участников общества в результате реорганизации, утвердить устав ООО "Бизнес-Центр Плюс" в новой редакции. Полномочия по государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы были делегированы директору ООО "Бизнес-Центр Плюс".
2 декабря 2004 года заявитель, ООО "Бизнес-Центр Плюс", обратился в Межрайонную инспекцию Министерства РФ по налогам и сборам № 10 по Волгоградской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Решением от 7 декабря 2004 года Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (после переименования - Инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 10 по Волгоградской области) отказала в государственной регистрации на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов.
Согласно статье 13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иному нормативному правовому акту и нарушающий законные интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
В соответствии со ст. 200, ч. 5, АПК РФ обязанность доказывания оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту возлагается на орган или лицо, которые приняли этот акт.
В соответствии со ст. 23, ч. 1, п. "а", отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии со ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года "О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" в регистрирующий орган представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
- документ об оплате государственной пошлины.
Из представленных в регистрирующий орган документов усматривается, что ООО "Колосс" реорганизуется в форме присоединения к ООО "Бизнес-Центр Плюс" с переходом прав и обязанностей к ООО "Бизнес-Центр Плюс".
Вместе с тем наряду с представленными к государственной регистрации документами имеется устав общества с ограниченной ответственностью "Агрос" (в новой редакции), зарегистрированный Государственным комитетом Республики Калмыкия по делам регистрации субъектов предпринимательской деятельности 15 марта 2001 года, из которого усматривается, что ООО "Агрос" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Колосс" (общее положение устава ООО "Агрос" (л.д. 19).
Таким образом, заявитель не в полном объеме представил в регистрирующий орган предусмотренные законом необходимые документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Бизнес-Центр Плюс".
Согласно статье 23, п. 1, Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых документов является одним из оснований для отказа в государственной регистрации.
При таких обстоятельствах решение об отказе заявителю в государственной регистрации изменений в учредительные документы является правомерным.
Выводы арбитражного суда соответствуют материалам и обстоятельствам дела. Решение законно и обоснованно. Правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268 - 271 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение от 16 марта 2005 года по делу А12-36909/04-С20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его оглашения и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
