ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 11.03.2005 по делу № А12-32171/2004-С43-V/С23
<ПРАВА АРЕНДАТОРА ПРЕКРАЩАЮТСЯ ТОЛЬКО С МОМЕНТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ СОГЛАШЕНИЯ О РАСТОРЖЕНИИ ДОГОВОРА АРЕНДЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 07.07.2005 данное постановление оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 11 марта 2005 года Дело № А12-32171/2004-С43-V/С23
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы департамента муниципального имущества администрации Волгограда от 18.02.2005 (2-й ответчик), администрации города Волгограда от 24.02.05 (1-й ответчик) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 - 20 января 2005 года по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛаРЕЦ" г. Волгограда к администрации Волгограда (1-й ответчик); департаменту муниципального имущества администрации Волгограда (2-й ответчик); муниципальному учреждению "ЖКХ Кировского района Волгограда" (3-й ответчик), с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Тамерлан" г. Волгограда, о признании недействительными соглашения о расторжении договора аренды и ненормативного правового акта - постановления о заключении договора аренды с другим лицом,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ЛаРЕЦ" (далее - ООО "ЛаРЕЦ") обратилось с иском к администрации города Волгограда (1-й ответчик), департаменту муниципального имущества администрации Волгограда (2-й ответчик) (далее - Департамент), муниципальному учреждению "ЖКХ Кировского района" (3-й ответчик) (далее - МУ ЖКХ) о признании недействительными:
1) соглашения от 22.06.2004 о расторжении пятилетнего договора № 7/543-03 от 01.02.2003 на аренду нежилого помещения площадью 418,2 кв. м по улице Кирова, 145 города Волгограда;
2) Постановления администрации Волгограда от 30.06.2004 № 846 о предоставлении того же помещения в аренду на пять лет обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан".
Требования обосновывались следующими обстоятельствами:
ООО "ЛаРЕЦ" по договору аренды № 7/543-03 сроком действия с 01.02.2003 по 31.01.2008 арендовало помещение нежилого муниципального фонда с целевым назначением - розничная торговля. Директором общества с 07.07.2003 по 21.06.2004 являлась Байкузина М.Н. Однако по решению и приказу единственного участника общества Тамаевой Т.В. от 21.06.2004 Байкузина Н.М. была уволена с должности директора. Зная о прекращении своих полномочий, Байкузина Н.М. как директор общества обратилась к Департаменту с заявлением о досрочном расторжении договора аренды № 7/543-03. Узнав об этих действиях Байкузиной Н.М., ООО "ЛаРЕЦ" 25.06.2004 обратилось в Департамент с письмом о признании подписанного Байкузиной Н.М. заявления недействительным. Несмотря на это, 30.06.2004 администрация издала Постановление № 846 о предоставлении того же помещения в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Тамерлан" (ООО "Тамерлан).
Определением от 22 ноября 2004 года к участию в деле на правах третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Тамерлан" (т. 1, л.д. 55).
Решением от 13 - 20 января 2005 года требования истца удовлетворены в полном объеме.
Признавая недействительным оспариваемое соглашение, суд 1-й инстанции исходил из того, что Байкузина Н.М. не имела полномочий на совершение действий, направленных на расторжение договора аренды нежилого помещения. Отсутствие у Байкузиной Н.М. подобных полномочий установлено вступившим в законную силу решением Красноармейского районного суда от 08.09.2004, и этот факт по правилам статьи 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию и переоценке.
По указанным основаниям суд пришел к выводу, что договор аренды № 7/543-03 от 01.02.2003 является действующим, а поэтому постановление городской администрации о передаче в аренду другому лицу помещений, уже обремененных правами ООО "ЛаРЕЦ", не соответствует законодательству. При этом суд отклонил как несущественные доводы ответчиков об их неосведомленности при подписании соглашения о расторжении договора об увольнении Байкузиной Т.М., указав на то, что решение единственного участника ООО "ЛаРЕЦ" об увольнении Байкузиной Н.М. с должности директора не отменено и не признано незаконным.
Не согласившись с данным решением суда, Департамент и администрация обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить и принять новое решение по делу - об отказе полностью в удовлетворении требований ООО "ЛаРЕЦ".
Жалоба Департамента мотивирована неверным применением судом статьи 174 ГК РФ ввиду недоказанности того факта, что Департамент знал либо должен был знать об увольнении Байкузиной Н.М. с должности директора ООО "ЛаРЕЦ".
Администрация Волгограда в обоснование своей жалобы отмечает, что суд, признавая недействительным Постановление № 846 от 30.06.2004, не сослался на нормы права, которым бы не соответствовало оспариваемое постановление. Кроме того, обращает внимание на то, что судом признано недействительным несуществующее соглашение, поскольку в резолютивной части решения датой соглашения о расторжении договора аренды значится 01.02.2003.
В судебном заседании представители Департамента, администрации и 3-го ответчика - МУ ЖКХ поддержали доводы и требования по жалобам.
Представители ООО "ЛаРЕЦ" не согласны с мотивами апелляционных жалоб. Пояснили, что арендуемое помещение освобождено обществом под воздействием угроз со стороны ООО "Тамерлан", которое, не имея на то законных оснований, сейчас является его фактическим владельцем, хотя юридически арендатором считается ООО "ЛаРЕЦ". Касательно своего требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды полагаются на усмотрение суда, отмечая, что спорное соглашение не прошло государственную регистрацию, а следовательно, не породило правовых последствий.
Представитель 3-го лица, ООО "Тамерлан", согласился с доводами заявителей апелляционных жалоб. Пояснил, что договор аренды сроком на пять лет между Департаментом, ООО "Тамерлан" и МУ ЖКХ в настоящее время оформлен в письменной форме, но из-за перепланировки помещений и необходимости оформления новой технической документации не прошел государственную регистрацию.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв с 9 час. 50 мин. 10.03.2005 до 14 час. 00 мин. 11.03.2005, по окончании которого заседание продолжено.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив правильность и обоснованность решения суда 1-й инстанции, оценив доводы и возражения по апелляционным жалобам, судебная коллегия находит жалобы подлежащими удовлетворению в части, но по иным мотивам, по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 01.02.2003 между Департаментом (арендодателем), МУ ЖКХ (балансодержателем) и ООО "ЛаРЕЦ" (арендатором) оформлен договор о передаче в долгосрочную аренду (по 31.01.2008) для осуществления розничной торговли нежилого помещения площадью 410,6 кв. м на первом этаже здания по ул. Кирова, 145 города Волгограда. По факту оформления договора между сторонами составлен акт приема-передачи от 01.02.2003.
В последующем - 23.04.2003 сторонами оформлено соглашение к договору, изменяющее размер площади и места нахождения помещений, а также размер арендной платы. Согласно названному соглашению в аренду ООО "ЛаРЕЦ" передаются нежилые помещения в том же здании общей площадью 418,2 кв. м, из них 394,1 кв. м - на первом этаже и 24,1 кв. м - в подвале. Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 23.04.2003.
В соответствии с пунктом 2 статьи 609, пунктом 2 статьи 651 и пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса РФ права арендатора, обременяющие недвижимое имущество, передаваемое в аренду на срок не менее года, возникают с момента государственной регистрации договора аренды. Об этом же разъяснено Президиумом ВАС РФ в пункте 6 Обзора к Информационному письму от 16.02.2001 № 59.
Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 № 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица. Сделка считается зарегистрированной, а правовые последствия наступившими со дня внесения записи о сделке или праве в Единый государственный реестр прав (пункт 7 статьи 16).
Пунктом 77 раздела VIII Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), утвержденных Постановлением Правительства РФ от 18.02.1998 № 219, предусмотрено, что государственная регистрация сделки в отношении недвижимого имущества удостоверяется штампом регистрационной надписи на документах.
В судебном заседании (10 - 11.03.2005) обозревался подлинник договора аренды № 7/543-03 от 01.02.2003, а также относящиеся к нему документы. При этом установлено, что договор аренды с учетом изменений и дополнений от 23.04.2003 на основании заявлений Департамента и ООО "ЛаРЕЦ" был зарегистрирован учреждением юстиции 25 июня 2003 года на срок по 31.01.2008, о чем в ЕГРП внесена запись за № 34-01/02-38/2003-129.
Таким образом, договор аренды № 7/543-03 считается заключенным с 25 июня 2003 года, и с этой даты у ООО "ЛаРЕЦ" возникли права арендатора по обременению нежилого помещения - объекта муниципальной собственности.
По общему правилу пункта 1 статьи 450 ГК РФ договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон.
Однако статья 131 ГК РФ определяет, что ограничения прав на недвижимость, их возникновение, переход и прекращение подлежат регистрации в едином государственном реестре.
Соглашение об изменении или о расторжении договора, подлежащего государственной регистрации, является неотъемлемой частью такого договора, поскольку изменяет или прекращает содержание и условия обременения вещных прав арендодателя на недвижимое имущество правами арендатора.
Следовательно, права арендатора прекращаются только с момента государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды, что также вытекает из смысла разъяснений, содержащихся в пункте 9 Обзора к Информационному письму от 16.02.2001 № 59.
Правила ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним предусматривают внесение записей в подраздел III-1 не только об аренде, но и о прекращении аренды (приложение № 3 к Правилам). В пункте 62 раздела VI Правил установлено, что при прекращении ограничений (обременения) на недвижимость производится погашающая запись специальным штампом. Если ограничение (обременение) преобразуется в пользу другого гражданина или юридического лица, в штампе погашения регистрационной записи указывается номер подраздела и листа, на котором произведена новая запись о том же самом ограничении (пункт 63).
Оспариваемое соглашение от 22.06.2004 о расторжении пятилетнего договора аренды № 7/543-03 не прошло государственную регистрацию, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании.
Более того, истцом представлена выписка из ЕГРП за № 01/20/2005-0233 от 10.03.2005, из которой следует, что по настоящее время спорное нежилое помещение муниципального имущества обременено правами аренды ООО "ЛаРЕЦ" и иных правопритязаний на это помещение не существует.
При таких условиях соглашение от 22.06.2004 считается незаключенным и не порождает правовых последствий.
Наряду с указанным обоснованием судебной коллегией усматриваются и иные основания для квалификации спорного соглашения от 22.06.2004 незаключенным.
Так, на момент возникновения спорных отношений единственным участником ООО "ЛаРЕЦ" являлась Тамаева Татьяна Викторовна. Устав общества в новой редакции, содержащий сведения о Тамаевой Т.В. как о единственном участнике данного общества, зарегистрирован МИ МНС РФ № 11 по Волгоградской области 27.05.2004, о чем выдано свидетельство серии 34 № 001574867 (т. 1, л.д. 32).
Единственный участник хозяйственного общества вправе осуществлять управление обществом как непосредственно, так и через создаваемые им исполнительные органы.
Решением от 21.06.2004 № 3 Тамаева Т.В. возложила лично на себя исполнение обязанностей директора ООО "ЛаРЕЦ" (т. 1, л.д. 62).
Несмотря на данное решение и приказ от 21.06.2004 № 18 об увольнении Байкузиной Н.М., который не оспорен и недействительным не признан, соглашение от 22.06.2004 о расторжении договора аренды № 7/543-03 со стороны арендатора подписано Байкузиной Н.М. как директором ООО "ЛаРЕЦ".
В соответствии со статьей 153 ГК РФ подписанное сторонами соглашение к договору аренды считается сделкой (см. выводы Президиума ВАС РФ в Постановлении от 03.03.1998 № 6334/97).
Исходя из пункта 3 статьи 154 ГК РФ, для признания двух- или многосторонней сделки заключенной необходимо выражение согласованной (встречно-направленной) воли каждой ее стороны. Когда сторона сделки - юридическое лицо, выразителем его воли является орган управления, наделенный соответствующими полномочиями.
В данном случае для расторжения договора аренды требовалась воля не только арендодателя - ДМИ, согласие балансодержателя - МУП ЖКХ, но и волеизъявление арендатора - ООО "ЛаРЕЦ".
Воля ООО "ЛаРЕЦ" в лице его директора и единственного участника Тамаевой Т.В. на расторжение договора аренды отсутствовала, поскольку заявление о расторжении договора аренды (якобы в связи с тяжелым финансовым положением общества), соглашение от 22.06.2004 и акт приема-передачи от 25.06.2004 подписаны не ею, а неуполномоченным лицом.
В силу статьи 183 ГК РФ сделка, совершенная от имени одного лица (представляемого) другим лицом, действующим без полномочий, не влечет правовых последствий, если только представляемый в последующем не одобрит сделку.
Соглашение о расторжении договора аренды со стороны директора и единственного участника Тамаевой Т.В. не было одобрено.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Красноармейского районного суда от 08.09.2004 (гражданское дело № 2-1364) заявление Байкузиной Н.М. о расторжении договора аренды спорного нежилого помещения признано незаконным (т. 1, л.д. 52 - 53). Данное судебное решение на основании статьи 13 ГПК РФ обязательно для всех субъектов права, в том числе и для лиц, не участвующих в гражданском деле № 2-1364.
Утверждения Департамента о неверном применении судом статьи 174 АПК РФ не относятся к спорным правоотношениям и являются несостоятельными. Как разъяснил Пленум ВАС РФ в Постановлении № 9 от 14.05.1998, нормы статьи 174 ГК РФ применяются лишь в случаях, когда оспариваемые действия совершает орган управления юридического лица, превышая полномочия, предусмотренные его учредительными документами, по сравнению с тем, как они определены законом. На момент обращения с заявлением о расторжении договора аренды Байкузина Н.М вообще не являлась органом управления ООО "ЛаРЕЦ".
Довод ООО "Тамерлан" о том, что на момент подписания соглашения от 22.06.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о Байкузиной Н.М как о директоре ООО "ЛаРЕЦ", не имеет существенного значения ввиду того, что оспариваемое соглашение не прошло государственную регистрацию.
Не может быть принята во внимание и ссылка администрации на признание судом 1-й инстанции недействительным несуществующего соглашения. При установленных судебной коллегией обстоятельствах данная ссылка не только не имеет значимости, но и является формальной, поскольку в резолютивной части решения судом лишь допущена техническая опечатка.
При указанных обстоятельствах суд 1-й инстанции пришел к правильным выводам о том, что договор аренды № 7/543-03 с ООО "ЛаРЕЦ" является действующим. Но при этом ошибочно удовлетворил первое из заявленных исковых требований, поскольку незаключенное соглашение не может быть признано недействительным.
Поэтому решение суда 1-й инстанции в части признания незаключенного соглашения от 22.06.2004 недействительным подлежит отмене, а иск ООО "ЛаРЕЦ" в отношении данного требования - оставлению без удовлетворения.
Что касается решения суда о признании недействительным Постановления администрации Волгограда от 30.06.2004 № 846, то в этой части обжалуемый судебный акт в полной мере основан на законе и подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.
Согласно статье 209 ГК РФ собственник вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.
По смыслу статей 606, 608, 611 собственник или лицо, управомоченное собственником, вправе передать в аренду имущество, не имеющее обременения правами другого арендатора.
Права ООО "ЛаРЕЦ" как арендатора нежилых помещений площадью 148,2 кв. м по ул. Кирова, 145 на срок по 31.01.2008 до настоящего времени имеют юридическую силу, не прекращены и находятся под защитой статьи 305 ГК РФ.
Отсюда следует, что администрация Волгограда допустила нарушения вышеуказанных правовых норм, поскольку на основании оспариваемого Постановления от 30.06.2004 № 846 распорядилась передать в аренду помещения, которые на тот момент уже имели арендатора, чем ущемила права и имущественные интересы ООО "ЛаРЕЦ".
Таким образом, материалами дела подтверждается наличие в совокупности двух условий, предусмотренных статьей 13 ГК РФ и частью 2 статьи 201 АПК РФ, для удовлетворения второго заявленного истцом требования.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине за требование о признании незаключенного соглашения недействительным относятся на истца. При подаче иска ООО "ЛаРЕЦ" недоплатило пошлину, т.к. надлежало уплатить всего 3000 рублей за два самостоятельных требования, а фактически уплачено 1000 рублей. В связи с чем с ООО "ЛаРЕЦ" в доход бюджета следует по иску довзыскать 1000 рублей, т.к. администрация освобождена от уплаты пошлины за оспаривание постановления. Кроме того, с ООО "ЛаРЕЦ" в доход федерального бюджета следует взыскать 500 рублей за частичное удовлетворение апелляционных жалоб (в отношении первого заявленного требования).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Апелляционные жалобы департамента муниципального имущества администрации Волгограда и администрации Волгограда удовлетворить частично.
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 - 20 января 2005 года по делу № А12-32171/04-С43 отменить в части признания недействительным соглашения от 22.06.2004 о расторжении договора аренды № 7/543-03 от 01.02.2003 и в этой части принять новое решение по делу.
Отказать в удовлетворении требования ООО "ЛаРЕЦ" о признании соглашения от 22.06.2004 о расторжении договора аренды № 7/543-03 от 01.02.2003 недействительным, поскольку спорное соглашение является незаключенным.
Решение суда 1-й инстанции о признании недействительным Постановления администрации Волгограда от 30.06.2004 № 846 о заключении с ООО "Тамерлан" договора на аренду нежилого помещения по улице им. Кирова, 145 оставить в законной силе.
Довзыскать с ООО "ЛаРЕЦ" государственную пошлину по иску 1000 рублей и по апелляционным жалобам 500 рублей, всего 1500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд, вынесший судебный акт.
