ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 09.12.2004 по делу № А12-20090/04-С19-V/15
<ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО НЕ ПРЕДУСМАТРИВАЕТ ОГРАНИЧЕНИЙ ПО РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ПРИ НАРУШЕНИИ СРОКА ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ЭТИХ ИЗМЕНЕНИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа данное постановление отменено.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 9 декабря 2004 года Дело № А12-20090/04-С19-V/15
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Торговый дом "Живые продукты", на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 октября 2004 года по делу № А12-20090/04-С19 по иску МИ МНС РФ № 10 по Волгоградской области к ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда, ООО "Торговый дом "Живые продукты" о признании недействительными решения общего собрания, решений о регистрации,
установил:
МИ МНС РФ № 10 по Волгоградской области обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Торговый дом "Живые продукты" (далее - Общество), ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда о признании недействительными:
- протокола общего собрания участников ООО "Торговый дом "Живые продукты" от 19.09.2003 в части принятия решения об утверждении денежной оценки вносимого ОАО "Пивовар - Живое пиво" в уставный капитал общества имущества;
- решения ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда от 23.04.2004 № 922а о государственной регистрации изменений к уставу ООО "Торговый дом "Живые продукты";
- решения ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда от 23.04.2004 № 922б о регистрации при внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Торговый дом "Живые продукты".
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил свои требования и просил признать недействительным не протокол, а решение общего собрания участников ООО "Торговый дом "Живые продукты" от 19.09.2003 (л.д. 121).
В качестве 3-го лица к участию в деле привлечено ОАО "Пивовар - Живое пиво".
Решением арбитражного суда от 22.10.2004 (с учетом определения от 01.11.2004 об исправлении опечатки) в иске о признании недействительным решения от 19.09.2003 общего собрания участников ООО "Торговый дом "Живые продукты" отказано. В остальной части исковые требования удовлетворены.
Ответчик, ООО "Торговый дом "Живые продукты", с решением суда в части удовлетворения заявленных требований не согласился, просит его отменить, в иске отказать.
В обосновании апелляционной жалобы указано, что решение суда не соответствует требованиям ст. 170 АПК РФ, поскольку в решении отсутствует мотивировочная часть. Суд при этом руководствовался ч. 4 ст. 170 АПК РФ, поскольку ответчик признал исковые требования. В данном случае суд не должен был руководствоваться указанной нормой, поскольку иск признал один из ответчиков, Общество же исковые требования не признало. В связи с чем суд должен был мотивировать свое решение об удовлетворении заявленных требований.
Как в исковом заявлении, так и в решении суда отсутствуют основания, по которым оспариваемые решения ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда должны быть признаны недействительными.
Судом не учтено, что ст. 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц" содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в регистрации изменений в учредительные документы. Регистрирующий орган указанную норму не нарушил.
Истец, ответчик, ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда, с доводами апелляционной жалобы не согласились, просят решение оставить без изменения.
От 3-го лица поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с участием представителя в другом деле.
Судебная коллегия не находит оснований к удовлетворению заявленного ходатайства, поскольку дело, на которое ссылается 3-е лицо, рассмотрено апелляционной инстанцией Арбитражного суда Волгоградской области в том же составе судей 09.12.2004 в 9 час., т.е. до рассмотрения настоящего дела. В судебное заседание по другому делу представитель 3-го лица также не явился.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает решение подлежащим отмене в части в связи с нарушением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании установлено, что постановлением судебного пристава-исполнителя 10.12.2003 возбуждено исполнительное производство № 1071 по исполнению решения арбитражного суда от 04.06.2003 по делу № А12-12904/00-С36 о взыскании в пользу ИМНС РФ по Ворошиловскому району г. Волгограда (ныне МИ МНС РФ № 10 по Волгоградской области) с ОАО "Пивовар - Живое пиво" 16225000 руб. (л.д. 39, 40).
Решением единственного участника ООО "ТД "Живые продукты" от 19.09.2003 в состав участников Общества принято ОАО "Пивовар - Живое пиво". Последнее передало в Общество в качестве вклада в уставный капитал имущество на сумму 24835846 руб. согласно акту приема-передачи от 19.09.2003 (л.д. 111, 26 - 31).
На общем собрании участников ООО "ТД "Живые продукты" 19.09.2003 принято решение об утверждении денежной оценки вносимого ОАО "Пивовар - Живое пиво" в уставный капитал ООО "ТД "Живые продукты" неденежного вклада (л.д. 13 - 18).
В связи с чем в учредительные документы ООО "ТД "Живые продукты" внесены соответствующие изменения (л.д. 12, 19 - 25).
По заявлениям Общества ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда приняла решение № 922а от 23.04.2004 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и решение № 922б от 23.04.2004 о регистрации при внесении в государственный реестр изменений и сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 77 - 85, 36, 37).
Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными как решения общего собрания участников ООО "ТД "Живые продукты" от 19.09.2003, так и решений налогового органа о регистрации изменений в учредительные документы Общества, полагая, что указанные решения приняты с нарушением норм права (ст. ст. 15, 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и нарушают законные права и интересы истца.
Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, необходима совокупность двух указанных условий.
В обоснование заявленных требований истец указал, что решения приняты в нарушение ст. ст. 15, 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оспариваемые решения нарушают его права, поскольку могут привести к неисполнению судебного акта о взыскании задолженности с ОАО "Пивовар - Живое пиво".
Отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании недействительным решения общего собрания Общества от 19.19.2003, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что права истца данным решением не нарушаются, поскольку право на обжалование решений органов управления обществом в соответствии со ст. 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принадлежит только участнику общества. Истец таковым не является. В связи с чем у него в соответствии со ст. 4 АПК РФ отсутствует право на обращение в арбитражный суд за защитой своих прав и интересов.
В этой части решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
В то же время решение суда об удовлетворении требований о признании недействительными решений ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда № 992а, 992б от 23.04.2004 подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ответчик ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда признал заявленные требования (л.д. 112).
В связи с чем суд первой инстанции, руководствуясь ч. 4 ст. 170 АПК РФ, указал в мотивировочной части решения только на признание ответчиком иска. Полная мотивировка принятого решения отсутствует.
При этом судом нарушены положения ст. 170, 175 АПК РФ, поскольку требования предъявлены не к одному ответчику, а к двум ответчикам. Второй ответчик, ООО "ТД "Живые продукты", исковые требования не признал. В связи с чем суд первой инстанции обязан был мотивировать свое решение об удовлетворении заявленных требований.
Исковые требования МИ МНС РФ № 10 по Волгоградской области в части признания недействительными решений ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда от 23.04.2004 № 922а и № 922б удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Действительно, согласно п. 2 ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для госрегистрации изменений в учредительных документах, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему госрегистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия решений общего собрания участников общества.
Как следует из материалов дела, заявление о регистрации изменений в учредительные документы поданы Обществом 21.04.2004, т.е. по истечении семи месяцев со дня принятия решения (19.09.2003) - л.д. 77, 83.
При этом истец не указал, каким образом нарушение сроков регистрации изменений в учредительные документы ответчика (Общества) нарушает права истца, учитывая, что он участником данного Общества не является.
Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоблюдения сроков госрегистрации изменений в учредительные документы общества относительно увеличения уставного капитала общества увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Из чего следует, что определение сроков регистрации изменений в учредительные документы направлено на защиту интересов не любого лица, а только интересов участников общества и третьих лиц, которые внесли вклады. Согласно ч. 3 той же ст. 19 Закона, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть вклады участникам общества и третьим лицам, которые внесли эти вклады.
Необходимо также учитывать, что ст. 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.
Такое основание, как несоблюдение сроков представления документов для регистрации, в указанной статье отсутствует. ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не предусматривает ограничений по регистрации изменений в учредительные документы при нарушении срока предъявления этих изменений на регистрацию.
В связи с чем у ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда не было оснований для отказа ООО "ТД "Живые продукты" в госрегистрации изменений в учредительные документы, принятых на общем собрании участников Общества 19.09.2003.
Таким образом, решения № 922а от 23.04.2004 и 922б от 23.04.2004 приняты регистрирующим органом в соответствии с требованиями ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Довод истца, что оспариваемые решения приведут к неисполнению решения арбитражного суда о взыскании суммы с ОАО "Пивовар - Живое пиво", не основан ни на фактических обстоятельствах дела, ни на нормах права.
Так, решение общего собрания участников ООО "ТД "Живые продукты" принято 19.09.2003, в то время, как следует из исполнительного листа, решение суда по делу № А12-12904/00-С36 о взыскании суммы с ОАО "Пивовар - Живое пиво" вступило в законную силу 13.11.2003, испол. лист выдан 05.12.2003, т.е. значительно позже после принятия Обществом оспариваемого решения (л.д. 38).
Кроме того, ни решение общего собрания участников Общества от 19.09.2003, ни государственная регистрация 23.04.2004 принятых на нем изменений в учредительные документы Общества сами по себе не могут повлиять на исполнение судебного акта и тем самым нарушить права истца.
Так, из искового заявления истца не следует, что его должник (3-е лицо по настоящему делу) не имеет иного имущества кроме того, что передано ООО "ТД "Живые продукты" в качестве вклада в уставный капитал.
Кроме того, в соответствии со ст. 25 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при недостаточности имущества для покрытия долгов взыскание может быть обращено по решению суда на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества.
На основании изложенного судебная коллегия пришла к выводу, что отсутствуют условия, предусмотренные ст. 13 ГК РФ, для признания недействительными решения № 922а и решения № 922б, принятых 23.04.2004 ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда. В связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.
При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы обоснованны и подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 272 АПК РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Живые продукты" удовлетворить.
Решение от 22.10.2004 отменить в части удовлетворения требований о признании недействительными решений ИМНС РФ по Центральному району г. Волгограда № 922а от 23.04.2004 и № 922б от 23.04.2004.
В иске МИ МНС РФ № 10 по Волгоградской области в данной части отказать.
В остальной части решение от 22.10.2004 оставить без изменения.
Выдать ООО "Торговый дом "Живые продукты" справку на возврат из федерального бюджета госпошлины по апелляционной жалобе в размере 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его оглашения и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
