ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 09.11.2004 по делу № А12-16163/04-С6-V/56
<В СОСТАВ НАСЛЕДСТВА УЧАСТНИКА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВХОДЯТ ПРИНАДЛЕЖАВШИЕ ЕМУ АКЦИИ, А НАСЛЕДНИКИ, К КОТОРЫМ ПЕРЕШЛИ ЭТИ АКЦИИ, СТАНОВЯТСЯ УЧАСТНИКАМИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 9 ноября 2004 года Дело № А12-16163/04-С6-V/56
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Гамма-Трейдинг" (ответчика) и Тактарова Эльдара Руфаильевича (третьего лица) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2004 по делу № А12-16163/04-С6 по заявлению Попова Владимира Георгиевича к ООО "Гамма-Трейдинг", Межрайонной инспекции МНС РФ № 9 по Волгоградской области о признании недействительным решения учредителя ЗАО "Гамма-Трейдинг" Ольхова А.В. от 22.03.2004 о назначении директором Калмыковой К.К., о признании недействительным решения учредителя ЗАО "Гамма-Трейдинг" Ольхова А.В. от 31.03.2004 о преобразовании ЗАО "Гамма-Трейдинг" в ООО "Гамма-Трейдинг", об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Гамма-Трейдинг", о признании недействительными решения Межрайонной инспекции МНС РФ № 9 по Волгоградской области от 07.04.2004 о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг" и свидетельства о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг", об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг",
установил:
Попов Владимир Георгиевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО "Гамма-Трейдинг" и Межрайонной инспекции МНС РФ № 9 по Волгоградской области о признании недействительным решения учредителя ЗАО "Гамма-Трейдинг" Ольхова А.В. от 22.03.2004 о назначении директором Калмыковой К.К., о признании недействительным решения учредителя ЗАО "Гамма-Трейдинг" Ольхова А.В. от 31.03.2004 о преобразовании ЗАО "Гамма-Трейдинг" в ООО "Гамма-Трейдинг", об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Гамма-Трейдинг", о признании недействительными решения Межрайонной инспекции МНС РФ № 9 по Волгоградской области от 07.04.2004 о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг" и свидетельства о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг", об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг".
Представитель ответчика, ООО "Гамма-Трейдинг", и третьего лица, Тактарова Э.Р., иск признал.
Ответчик, МИ МНС РФ № 9 по Волгоградской области, а также третьи лица - Ольхов А.В., Калмыкова К.К. и инспекция МНС РФ по Центральному району г. Волгограда возражений против иска не представили.
Решением арбитражного суда от 16.09.2004 иск Попова В.Г. удовлетворен частично: признаны недействительными решения учредителя ЗАО "Гамма-Трейдинг" Ольхова А.В. от 22.03.2004 о назначении директором Калмыковой К.К. и от 31.03.2004 о преобразовании ЗАО "Гамма-Трейдинг" в ООО "Гамма-Трейдинг", а также решение Межрайонной инспекции МНС РФ № 9 по Волгоградской области от 07.04.2004 о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг" и свидетельство о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг". В части требований об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Гамма-Трейдинг", о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг" и об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг" производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Гамма-Трейдинг" и Тактаров Э.Р. обратились в суд с апелляционными жалобами, просят решение отменить, в удовлетворении иска отказать.
В судебном заседании ответчик, ООО "Гамма-Трейдинг", настаивал на доводах жалобы.
Истец с вынесенным решением согласен, полагает, что основания для его отмены отсутствуют.
Проверив доводы апелляционных жалоб, оценив их, апелляционная коллегия считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
19.10.1999 Регистрационной палатой г. Волгограда зарегистрировано ЗАО "Гамма-Трейдинг", учредителем которого являлся Ольхов Андрей Валерьевич.
14.01.2000 распоряжением № 19-р Саратовского регионального отделения ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация выпуска эмитентом - закрытым акционерным обществом "Гамма-Трейдинг" ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 100 штук с номинальной стоимостью одной акции 84 руб.
Обладателем 100% акций ЗАО "Гамма-Трейдинг" являлся его учредитель Ольхов А.В.
01.03.2000 между Ольховым Андреем Валерьевичем и Поповым Александром Владимировичем заключен договор купли-продажи № 2, в соответствии с которым Попов А.В. приобрел 50 акций ЗАО "Гамма-Трейдинг", что составляло 50% акций общества. Оставшиеся 50% акций ЗАО "Гамма-Трейдинг" приобрел Тактаров Эльдар Руфаильевич.
01.03.2000 Попов А.В. полностью оплатил Ольхову А.В. стоимость акций по договору в размере 3000 руб., о чем выдал расписку.
В реестр акционеров ЗАО "Гамма-Трейдинг" были внесены изменения, в соответствии с которыми акционерами общества являлись Попов Александр Владимирович и Тактаров Эльдар Руфаильевич, обладающие каждый по 50% акций ЗАО "Гамма-Трейдинг", что подтверждается выпиской из реестра акционеров, приобщенной к делу.
03.03.2002 решением общего собрания акционеров ЗАО "Гамма-Трейдинг" директором общества назначена Попова Алина Михайловна.
30.12.2003 Попов Александр Владимирович умер (свидетельство о смерти серии I-РК № 683541 от 13.01.2004).
22.03.2004 Ольхов А.В. принимает решение об освобождении Поповой А.М. от должности директора ЗАО "Гамма-Трейдинг" и назначении директором Калмыковой Кадирии Кадимовны.
31.03.2004 Ольхов А.В. принимает решение о преобразовании ЗАО "Гамма-Трейдинг" в ООО "Гамма-Трейдинг", при этом формирование уставного капитала вновь образуемого общества осуществляется путем обмена акций акционера ЗАО "Гамма-Трейдинг" на долю участника ООО "Гамма-Трейдинг".
07.04.2004 на основании документов о реорганизации ЗАО "Гамма-Трейдинг" в ООО "Гамма-Трейдинг" Межрайонной инспекцией МНС РФ № 9 по Волгоградской области принято решение о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг", в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ЗАО "Гамма-Трейдинг" и о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг".
Пунктом 12.1 устава ЗАО "Гамма-Трейдинг" установлено, что акции общества выпускаются в бездокументарной форме, учет акций осуществляется в виде записей в реестре акционеров, который ведется в порядке, установленном законом, генеральным директором.
Согласно п. 12.2 устава держателем реестра общества является общество.
Частью 1 ст. 149 Гражданского кодекса РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи.
В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
Как следует из приобщенной к делу выписки из реестра акционеров ЗАО "Гамма-Трейдинг", на 30.12.2003, т.е. на момент смерти Попова А.В., акционерами общества являлись Попов Александр Владимирович и Тактаров Эльдар Руфаильевич, обладающие каждый по 50% акций ЗАО "Гамма-Трейдинг".
Довод ответчика и третьего лица о том, что сведения о приобретении Поповым А.В. и Тактаровым Э.Р. акций ЗАО "Гамма-Трейдинг" не были внесены в реестр акционеров общества, не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Внесение в реестр ЗАО "Гамма-Трейдинг" сведений о том, что Попов А.В. является акционером общества, никем не оспорено и в судебном порядке незаконным не признано.
Таким образом, в соответствии со ст. ст. 149, 218 ГК РФ, ст. ст. 2, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" Попов Александр Владимирович стал владельцем 50% акций ЗАО "Гамма-Трейдинг" и к нему перешло право собственности на указанные акции и права, закрепленные этими акциями.
Таким образом, Ольхов А.В., не являясь акционером ЗАО "Гамма-Трейдинг", не имел полномочий по принятию решений от имени общества, в том числе решений по смене директора общества и реорганизации общества.
Согласно ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Частью 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Попов В.Г. является наследником Попова А.В., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 07.07.2004 и соглашением о разделе наследственного имущества от 09.07.2004.
Довод ответчика и третьего лица о том, что решение подлежит отмене в связи с отсутствием у истца свидетельства о праве на наследство на акции ЗАО "Гамма-Трейдинг", а также ссылка на то, что ст. 1173 ГК РФ предусматривает, что, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (ценные бумаги), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом, не могут быть приняты во внимание в связи с тем, что выдача нотариусом свидетельства о праве на наследство, как и заключение договора доверительного управления стали невозможны ввиду того, что в результате оспариваемых действий ЗАО "Гамма-Трейдинг" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
Кроме того, в силу ст. 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В соответствии же со ст. 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц.
Статьей 1154 ГК РФ определено, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.
Как установлено, Попов В.Г. принял часть причитающегося ему наследства, о чем получил свидетельство о праве на наследство по закону от 07.07.2004, а также до истечения 6 месяцев с момента открытия наследства (30.12.2004) истец принял меры к сохранению и защите наследственного имущества от посягательств и притязаний третьих лиц, обратившись 23.06.2004 в арбитражный суд с настоящим иском.
В части требований об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО "Гамма-Трейдинг", о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг" и об исключении из государственного реестра юридических лиц записи о государственной регистрации ООО "Гамма-Трейдинг" производство по делу прекращено обоснованно, поскольку подобные требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.
При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, возражения ответчика и третьего лица не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Выводы суда первой инстанции сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования доказательств, представленных в дело, и им не противоречат.
Суд учитывает, что ООО "Гамма-Трейдинг" при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачена в полном объеме, Тактаровым Эльдаром Руфаильевичем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачивалась, в связи с чем она подлежит взысканию с него в размере 1000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2004 без изменения, апелляционные жалобы ООО "Гамма-Трейдинг" и Тактарова Эльдара Руфаильевича - без удовлетворения.
Взыскать с Тактарова Эльдара Руфаильевича государственную пошлину в размере 1000 руб. за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его оглашения и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
