ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 03.04.2003 по делу № А12-4198/02-С43-V/30
<ИСКОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ НЕ УДОВЛЕТВОРЕНЫ, ПОСКОЛЬКУ ОНО НАРУШАЕТ ПРАВА И ОХРАНЯЕМЫЕ ЗАКОНОМ ИНТЕРЕСЫ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 10.06.2003 данное постановление и решение Арбитражного суда Волгоградской обл. от 04.02.2003 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 3 апреля 2003 года Дело № А12-4198/02-С43-V/30
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НефтеГазИнвест" на Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 4 февраля 2003 г. по делу № А12-4198/02-С35 по иску ООО "НефтеГазИнвест" к ОАО "Волговодпроект" о признании решения совета директоров недействительным,
установил:
18.04.2002 истец - ООО "НефтеГазИнвест" - обратился с иском в арбитражный суд к ОАО "Волговодпроект" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Волговодпроект" от 04.02.2002 (протокол № 5) о включении в список для голосования и в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров в совет директоров общества кандидатур Евдокимова Д.Ю., Дубины Л.Д., Дубины В.И., Дубины Г.В.
В обоснование исковых требований истец указал, что при выдвижении кандидатов были нарушены требования п. 3 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2002 исковые требования были удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2002 решение было отменено, в иске отказано.
Постановлением кассационной инстанции от 14.11.2002 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суд кассационной инстанции отметил, что, отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что кандидатуры в совет директоров ОАО "Волговодпроект" Дубина Г.В. и Дубина В.И. в своих заявлениях правильно указали сведения о принадлежащих им акциях, поскольку акционер Васильев А.В., владеющий 5 акциями, подарил указанным выше акционерам по 2 акции, о чем последние не знали. Передача акций оформлена передаточным распоряжением, и были внесены соответствующие изменения в реестр акционеров.
Кандидаты в совет директоров отказались от принятия дара, что не противоречит ч. 1 ст. 573 ГК РФ.
Договор дарения признан расторгнутым судом апелляционной инстанции. При этом судом не был оценен договор дарения на соответствие его ст. 574 ГК РФ (ч. 1, 2) - какова стоимость подаренных кандидатам акций и требовалось ли оформление договора дарения в письменной форме.
Также при новом разбирательстве дела суду следует привлечь к участию в деле указанных акционеров, в том числе Васильева А.В.
При новом рассмотрении дела судом, определением от 02.12.2002, к участию в деле привлечены: Дубина Г.В., Дубина Л.Д., Дубина В.И., Евдокимов Д.Ю., Васильев А.В. (том 2, л.д. 53). Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2003 в удовлетворении иска было отказано. Дубина Л.Д., Дубина В.И., Дубина А.В., Евдокимов Д.Ю. в заседание суда первой инстанции не явились, несмотря на их надлежащее извещение.
07.03.2003 истец обратился с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда от 04.02.2003 и просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Истец считает, что при вынесении решения допущены нарушения норм процессуального и материального права:
при вынесении решения нарушены требования ст. ст. 49, 170 АПК РФ, не имеется выводов суда о признании иска ответчиком;
судом необоснованно исследовалось, в связи с чем кандидатами указаны неверные данные об имеющихся акциях, в то время как для вывода о недействительности решения совета директоров общества достаточно установить факт нарушения в виде указания неверных данных;
судом при вынесении решения не выполнены, в нарушение ст. 289 АПК РФ, указания Федерального арбитражного суда Поволжского округа, изложенные в постановлении от 14.11.2002, которые обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
В заседание суда апелляционной инстанции истец не явился, представив ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с занятостью представителя в другом судебном заседании.
Апелляционная коллегия не нашла оснований для удовлетворения ходатайства и сочла возможным рассмотреть жалобу без участия надлежаще уведомленного заявителя по имеющимся в деле материалам. Коллегия считает, что доводы истца подробно изложены в исковом заявлении, апелляционной и кассационной жалобах. Препятствий для представления каких-либо новых доказательств, которые могли быть приняты судом апелляционной инстанции по действующему процессуальному законодательству, у истца не имелось. Таких доказательств не представлено.
Ответчик, третье лицо - Васильев Л.В., в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассматривается без их участия.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения присутствующих лиц, участвующих в деле, оценив их, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
На заседании совета директоров ОАО "Волговодпроект" от 04.02.2002 (протокол № 5) принято решение о включении в список для голосования на общем годовом собрании акционеров в совет директоров 12 кандидатур. Акционерное общество "НефтеГазИнвест" не согласилось с включением в данный список кандидатур Евдокимова Д.Ю., Дубины В.И., Дубины Л.Д., Дубины Г.В., так как, по мнению истца, в заявлениях Дубины Г.В. и Дубины В.И. о выдвижении кандидатов в совет директоров неверно были указаны сведения о количестве принадлежащих им акций.
Как усматривается из материалов дела, 16.01.2002 акционер ОАО "Волговодпроект" Васильев А.В., владеющий с 15.01.2002 пятью акциями, подарил Дубине В.И. и Дубине Г.В. по две акции каждому. При этом дарение было оформлено составлением Васильевым А.В. передаточного распоряжения о произведенном дарении, которое последним было представлено реестродержателю. На основании указанного выше передаточного распоряжения ответчиком была произведена приходная запись на лицевых счетах Дубины В.И., а также Дубины Г.В. Однако доказательств того, что "одаряемые" были поставлены в известность о приобретенном даре, в деле не имеется. Дубина В.И. и Дубина Г.В. утверждают, что в совершении сделки дарения участия не принимали и узнали о даре только 29.06.2002 при проведении собрания. 30.08.2002 Дубина В.И. и Дубина Г.В. отказались принять дар в виде двух акций, о чем просили внести соответствующую запись в реестр акционеров.
Таким образом, фактически как Дубина В.И., так и Дубина Г.В. в заявлениях о выдвижении кандидатов в совет директоров указали правильные сведения о количестве принадлежащих им акций, нарушений требований ч. 3, 4 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" решением совета директоров акционерного общества от 04.02.2002 (протокол № 5) в части включения в список для голосования на годовом общем собрании акционеров в совет директоров общества кандидатур Евдокимова Д.Ю., Дубины В.И., Дубины Г.В., Дубины Л.Д. допущено не было.
Принимая решение, суд первой инстанции правильно оценил договор дарения как двустороннюю сделку, отметив, что действующим законодательством не сделано никаких исключений и не предусмотрено, что дарение может быть односторонней сделкой, которую можно совершить без воли одаряемого. Дарение всегда является договором, то есть двусторонней сделкой, основанной на взаимном соглашении.
Статья 573 ГК РФ предоставляет одаряемому право отказаться от дара. В случае же неизвестности одаряемому о переданном ему даре он лишается этого законно предоставленного ему права.
Суд верно указал, что независимо от стоимости акций и необходимости заключения договора в письменной форме или отсутствия таковой воля двух сторон для заключения договора обязательна.
При таких обстоятельствах выводы суда о правильности указанных сведений о количестве принадлежащих акций Дубине Г.В. и Дубине В.И. верны и основаны на материалах дела.
Кроме того, в соответствии с п. 10 Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ № 4/8 от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" решение совета директоров акционерного общества может быть обжаловано, если оно не отвечает требованиям закона, иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.
Истцом не доказано, что принятое советом директоров решение нарушает право ООО "НефтеГазИнвест", владеющего 20 акциями, тогда как Дубина Г.В. владеет 3749 акциями, Дубина В.И. - 2499 акциями. Не указаны истцом и причины необоснованности включения в список для голосования Евдокимова Д.Ю., Дубины Л.Д.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, при рассмотрении дела не допущено.
Апелляционная коллегия считает, что признание иска ОАО "Волговодпроект" (том 1, л.д. 112, протокол) не должно приниматься судом, поскольку данный спор затрагивает интересы других лиц - акционеров общества (Дубины, Евдокимова).
Оснований для отмены решения арбитражного суда от 04.02.2003 не усматривается.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 266 - 271 АПК РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2003 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его оглашения и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в кассационную коллегию Федерального арбитражного суда Поволжского округа.
