ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 19.02.2003 по делу № А12-8823/02-С32-V-34
<В ИСКЕ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НИЧТОЖНЫХ СДЕЛОК ПО ДОГОВОРУ НОВАЦИИ ОБ УСТУПКЕ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ КРЕДИТОРА ОТКАЗАНО, ТАК КАК СУД ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ПРАВОМЕРНО ПРИШЕЛ К ВЫВОДУ ОБ ОТСУТСТВИИ ОСНОВАНИЙ ПРИЗНАНИЯ ОСПАРИВАЕМОГО ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ НА ОСНОВАНИИ СТ. СТ. 168, 170 ГК РФ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 14.05.2003 данное постановление и решение Арбитражного суда Волгоградской обл. от 03.10.2002 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 13 - 19 февраля 2003 года Дело № А12-8823/02-С32-V-34
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев апелляционные жалобы истца - конкурсного управляющего КБ "РИТ" Стельника В.Л., а также 3-го лица Морозова В.К. на Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 3 октября 2002 г., принятое судьей Ламтюгиным И.С., и дело № А12-8823/02-С32 по иску Коммерческого банка "РИТ" к ООО "Югспецавтоматика" с участием в качестве 3-х лиц Морозова В.К., ОАО "ВТЗ" о применении последствий недействительности ничтожных сделок,
установил:
Истец - КБ "РИТ" - обратился с исковыми требованиями к ответчику - ООО "Югспецавтоматика" - о применении последствий недействительности ничтожных сделок по договору № 96/3 "Новации об уступке права требования кредитора" от 26.09.2000 между КБ "РИТ" и ООО "Югспецавтоматика" и взыскании в пользу КБ "РИТ" с ООО "Югспецавтоматика" всего полученного по сделке, в том числе от третьих лиц, - всего в сумме 98479915 руб.
Судом первой инстанции по данному делу в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Морозов В.К., а также ОАО "ВТЗ", являющиеся конкурсными кредиторами КБ "РИТ".
Решением от 3 октября 2002 г. суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, истец, 3-е лицо Морозов В.К. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца, 3-е лицо Морозов В.К. настаивали на доводах, изложенных в апелляционных жалобах. Одновременно конкурсный управляющий КБ "РИТ" В.Л. Стельник заявил, что сумма, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составляет 81915496 руб. 67 коп., что составляет стоимость кордовой ткани, полученной ответчиком от ОАО "Волжское химволокно", и ему передал на хранение, а затем получил по определению суда от 02.08.2000 право на получение денежных средств в счет оплаты обязательств по договору хранения кордовой ткани. Данное обстоятельство нашло отражение в протоколе судебного заседания от 13 - 19.02.2003.
В судебном заседании представитель ответчика настаивал на законности принятого решения, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Представитель 3-го лица ОАО "Волгоградский тракторный завод" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
В силу статьи 156 АПК РФ апелляционная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя 3-го лица в данном судебном заседании, по имеющимся доказательствам.
В судебном заседании, в порядке ст. 163 АПК РФ, был объявлен перерыв. Судебное заседание продолжено 19.02.2003 в 12 часов 45 минут.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения норм материального, процессуального права, выслушав доводы сторон, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.
22 апреля 1996 года КБ "РИТ" и АОЗТ "Югспецавтоматика", правопреемником которого является ООО "Югспецавтоматика", заключили договор № 96/3 об уступке права требования (л.д. 25).
Предметом указанного договора послужило уступленное КБ "РИТ" ООО "Югспецавтоматика" право требования по исполнительному листу Арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.1996 № 335/7, выданному во исполнение Решения арбитражного суда от 15.12.1995 по делу 335/7, на взыскание 34352462313 (неденоминированных) рублей с АООТ "Волжское химволокно".
В дальнейшем КБ "РИТ" обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО "Югспецавтоматика" о расторжении договора уступки права требования от 22.04.1996.
Однако в ходе рассмотрения дела стороны урегулировали возникший между ними спор, пришли к мировому соглашению путем заключения 10.10.1996 дополнительного соглашения № 1 к договору № 96/3 от 22.04.1996 (л.д. 28).
Согласно условиям вышеуказанного дополнительного соглашения истец передал ответчику дополнительное право требования по исполнительному листу № 41/4 от 04.04.1996, выданному Арбитражным судом Волгоградской области во исполнение Решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.1996 по делу № 41/4, на взыскание с АООТ "Волжское химволокно" дебиторской задолженности в размере 16564419285 (неденоминированных) рублей.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.1996 по делу № 303/11 судом утверждено мировое соглашение, заключенное 10.10.1996, и производство по делу прекращено (л.д. 26).
26 сентября 2000 г. КБ "РИТ" в лице конкурсного управляющего Жданкова П.А., действующего на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области, и ООО "Югспецавтоматика" заключили договор новации № 96/3 (л.д. 30).
Согласно условиям указанного договора истец уступил ответчику право требования с АООТ "Волжское химволокно" долга по исполнительному листу № 335/7 от 16.01.1996 - 34352313 руб. и по исполнительному листу № 41/4 от 04.04.1996 - 16564419285 руб. Суммы в договоре установлены без учета деноминации.
На основании п. п. 2.5, 2.6 данного договора при получении в погашение переданной задолженности имущества, денежных средств либо при дальнейшей переуступке переданного ей права требования ответчик производит передачу истцу полученного имущества либо денежных средств за вычетом 2% от суммы. В том случае, если с переданным правом требования произойдет новация (в том числе и в случае увеличения объема обязательств), а в дальнейшем право будет реализовано или в погашение его будут получены имущество либо денежные средства, ответчик производит передачу истцу полученного имущества либо денежных средств за вычетом 2% от суммы.
Согласно акту приема - передачи от 27.09.2000 (л.д. 31) ответчик в счет расчетов передал истцу простые векселя ООО "Динако - импекс" на общую сумму 21600000 руб. Как указано в акте от 27.09.2000, стороны по выполнению договора № 96/3 от 26.09.2000 претензий друг к другу не имеют.
В дальнейшем, 29.09.2000, конкурсный управляющий КБ "РИТ" Жданков заключил с ЗАО "Аналит" договор комиссии № 29/9-1 об оказании брокерских услуг девяти векселей ООО "Динако - импекс" на сумму 21600000 руб. (л.д. 35 - 37). Однако указанные векселя не были реализованы ввиду их неликвидности.
Как отражено в протоколе общего собрания кредиторов Коммерческого банка "РИТ" от 25.10.2000, были одобрены подписанные конкурсным управляющим договоры № 96/3 от 26.09.2000, с актом приемки - передачи векселей от 27.09.2000, заключенный между КБ "РИТ" и ООО "Югспецавтоматика", и № 29/9-1 от 29.09.2000, заключенный между КБ "РИТ" и ЗАО "Аналит".
Заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки должны быть обоснованы им, то есть доказаны. Без оценки условий сделки невозможно применить последствия недействительности сделки.
Исковые требования истца основаны на том, что договор от 26.09.2000 № 96/3 "Новации об уступке права требования кредитора" является притворным, а значит, ничтожен согласно требованиям п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку имел целью прикрыть другую сделку, а именно безвозмездную уступку конкурсным управляющим КБ "РИТ" Жданковым П.А. ответчику активов банка, а также несоответствие данного договора требованиям ст. ст. 18, 21, 23 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" (в редакции 1992 г.).
В апелляционной жалобе истец также указывает на дополнительные основания о признании договора № 96/3 от 26.09.2000 недействительным, как противоправность действий конкурсного управляющего, совершенных в результате злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой, а также что сделка совершена без предварительного согласия на ее совершение общего собрания кредиторов банка и не в интересах банка, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, влечет ее ничтожность на основании ст. 172 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал факт притворности сделки и противоправности действий конкурсного управляющего Жданкова, обоснованно произвел анализ условий спорного договора, сделал оценку данному обстоятельству, признал договор соответствующим законодательству и отказал в применении последствий недействительности из-за отсутствия таковой.
В соответствии п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата.
Оценивая имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к выводу, что воля сторон была направлена на конкретный правовой результат. Во исполнение обязательств по договору истец получил от ответчика простые векселя на сумму 21600000 рублей, что свидетельствует о возмездности оспариваемого договора, а не о безвозмездной уступке активов банка.
Ссылка истца на то, что ответчик, передав неликвидные векселя, недобросовестно содействовал наступлению выгодного для него условия и наступлению неблагоприятных последствий для кредиторов КБ "РИТ", не может быть положена в основу постановления апелляционной инстанции, поскольку эти основания для применения ст. 179 ГК РФ не были заявлены в исковом заявлении, более того, для применения ст. 179 ГК РФ необходимы доказательства злонамеренного соглашения сторон, их умышленного сговора, чего в материалах дела не имеется.
Следующим основанием, на которое ссылаются заявители апелляционной жалобы, является то, что у конкурсного управляющего Жданкова С.П. при заключении оспариваемой сделки отсутствовали полномочия, то есть он действовал без разрешения общего собрания кредиторов, тем самым нарушил Закон РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
Давая оценку данному доводу истца, суд первой инстанции указал, что в дальнейшем сделка была одобрена собранием кредиторов, что подтверждается протоколом общего собрания от 25.10.2000. Данный протокол не оспорен в законном порядке и не признан недействительным, что в силу ст. 183 ГК РФ сделка считается заключенной.
Следовательно, суд первой инстанции на момент рассмотрения данного спора и вынесения решения исходил из того, что сделка была одобрена общим собранием кредиторов.
При рассмотрении дела в апелляционной инстанции третьим лицом В.К. Морозовым было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2003.
По мнению судебной коллегии, данное постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2003, которым признано недействительным решение общего собрания кредиторов КБ "РИТ" от 25.10.2000 об одобрении совершенных сделок по отчуждению имущества, не может служить основанием, по которому договор № 96/3 от 26.09.2000 с актом приемки - передачи векселей от 27.09.2000, заключенный между КБ "РИТ" и ООО "Югспецавтоматика", может быть признан недействительным.
26 сентября 2000 года ответчик - ООО "Югспецавтоматика" - не мог знать об отсутствии полномочий у конкурсного управляющего Жданкова на заключение спорного договора, так как постановление апелляционной инстанции Волгоградской области от 10.02.2003 принято значительно позднее заключения оспариваемого договора.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, поскольку суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований о признании оспариваемого договора недействительным на основании ст. ст. 168, 170 ГК РФ. Применение ст. 172 ГК РФ, как указано в апелляционной жалобе истца, неправомерно, так как отсутствуют основания для ссылки на нее, поскольку по данным основаниям признаются ничтожными сделки, совершенные несовершеннолетними.
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно были исследованы все обстоятельства дела, а доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не подтверждаются собранными по делу доказательствами.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Апелляционные жалобы истца Коммерческий банк "РИТ", третьего лица Морозова В.К. оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.10.2002 - без изменения.
Взыскать с Коммерческого банка "РИТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей.
Взыскать с Морозова Виктора Константиновича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
