ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 19.09.2002 по делу № А12-4398/02-С39-V/14
<ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ, ЗАКЛЮЧЕННЫЙ МЕЖДУ СТОРОНАМИ, ПРИЗНАН НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, И ПРИМЕНЕНЫ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ - ДВУСТОРОННЯЯ РЕСТИТУЦИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 09.01.2003 № А12-4398/02-С39 данное постановление отменено. Решение суда I инстанции от 02-04.07.2002 № А12-4398/02-С39 оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 19 сентября 2002 года Дело № А12-4398/02-С39-V/14
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Палласовская Агропромхимия" (истец) на Решение Арбитражного суда от 02 - 04.07.2002,
установил:
ОАО "Палласовская Агропромхимия" обратилось в Арбитражный суд с иском к крестьянскому хозяйству "Дюкарев" о признании недействительным договора купли - продажи трактора от 01.03.01, заключенного между сторонами, и применении последствий недействительности сделки - двусторонней реституции.
Ответчик в суде первой инстанции иск не признал.
Решением от 02 - 04.07.02 в иске отказано на том основании, что истцом не доказана обоснованность своих требований и несоответствие оспариваемого договора закону.
В апелляционной жалобе истец просит отменить решение, так как выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, принять новое решение об удовлетворении иска.
Ответчик в Арбитражный суд не явился, отзыв на жалобу не представил, о времени и месте разбирательства дела надлежащим образом извещен.
Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, изложенные в жалобе, выслушав представителей истца, апелляционная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В обоснование иска истец указал, что сделка осуществлена в нарушение ст. ст. 77 - 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, сделка является мнимой, притворной, что влечет ее недействительность.
В решении суд указал, что нарушения названного закона при заключении оспариваемого договора отсутствуют.
Выводы суда нельзя признать обоснованными, поскольку данные актива баланса ответчика на момент заключения сделки не могли быть приняты во внимание.
Так, достоверность данных, содержащихся в отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества. Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами (ст. 88 ФЗ "Об акционерных обществах").
Для подтверждения годовой финансовой отчетности в период с марта 1999 г. по май 2001 г. аудитор не привлекался. Годовые отчеты и бухгалтерские балансы общему собранию не представлялись и им не утверждались.
Поэтому сведения, указанные в балансе общества - ОАО "Палласовская Агропромхимия", на момент заключения сделки являются недостоверными и не могут быть доказательствами, подтверждающими законность действий и.о. директора Тарановой С.И. при заключении договора купли - продажи трактора.
Оспариваемая сделка является крупной для истца, о чем свидетельствуют представленные им доказательства: аудиторский отчет Аудиторской службы КАС от 21.05.2001 № 42 (л.д. 55 - 680), Заключение Палласовской районной инспекции гостехнадзора по оценке трактора (л.д. 69).
Заключение Автоэкспертного бюро от 06.03.01 (л.д. 17) не имеет юридической силы, так как составлено ненадлежащим оценщиком.
Следовательно, оспариваемая сделка должна была заключаться в порядке ст. ст. 77 - 79 ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров.
Кроме того, из материалов дела следует, что после заключения договора купли - продажи трактора 15.03.01 между и.о. директора ОАО "Палласовская Агропромхимия" Тарановой С.И. и ответчиком был заключен договор на передачу этого же трактора в аренду обществу для выполнения хозяйственных работ.
Таким образом, действия сторон свидетельствуют о том, что сделка купли - продажи заключена с целью сокрытия имущества.
Согласно ст. 170 ГК РФ такая сделка является мнимой и недействительна в силу ничтожности с момента ее совершения.
В случае недействительности сделки стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по сделке (ст. 167 ГК РФ).
При таких обстоятельствах суду решение суда первой инстанции следует отменить, иск удовлетворить.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268 - 271 АПК РФ, апелляционная инстанция Арбитражного суда
постановила:
Решение Арбитражного суда от 2 - 4 июля 2002 г. отменить. Исковые требования удовлетворить.
Признать договор купли - продажи от 01.03.2001, заключенный между исполняющей обязанности генерального директора ОАО "Палласовская Агропромхимия" Тарановой С.И. и крестьянским хозяйством "Дюкарев", недействительным.
Обязать каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.
Взыскать с крестьянского хозяйства "Дюкарев" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Волгоградской области в двухмесячный срок.
