ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 11.09.2002 по делу № А12-4198/02-С35-V/37
<РЕШЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА МОЖЕТ БЫТЬ ОБЖАЛОВАНО, ЕСЛИ ОНО НЕ ОТВЕЧАЕТ ТРЕБОВАНИЯМ ЗАКОНА, ИНЫХ НОРМАТИВНЫХ ПРАВОВЫХ АКТОВ И НАРУШАЕТ ПРАВА И ОХРАНЯЕМЫЕ ЗАКОНОМ ИНТЕРЕСЫ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 14.11.2002 № А12-4198/02-С35 данное постановление и Решение Арбитражного суда Волгоградской обл. от 28.06.2002 № А12-4198/02-С35 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 11 сентября 2002 года Дело № А12-4198/02-С35-V/37
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дубины В.И., Дубины Г.В. на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2002 по делу № А12-4198/02-С35,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "НефтеГазИнвест" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ОАО "Волговодпроект" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Волговодпроект" от 04.02.2002 в части включения в список для голосования и в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров и в совет директоров общества кандидатур Евдокимова Д.Ю., Дубины Л.Д., Дубины В.И., Дубины Г.В., мотивируя свои требования тем, что решение в указанной части не соответствует Закону "Об акционерных обществах".
Решением суда от 28.06.2002 исковые требования удовлетворены, решение совета директоров ОАО "Волговодпроект" от 04.02.2002 в части заявленных исковых требований признано недействительным.
Не согласившись с указанным выше решением акционеры Дубина В.И. и Дубина Г.В., считая, что состоявшимся судебным актом нарушаются их права, обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить ввиду нарушения норм материального и процессуального права и производство по делу прекратить. В апелляционной инстанции представитель Дубины В.И. Савченко Е.В. и Дубина Г.В. в связи с введением нового АПК РФ уточнили требования по апелляционной жалобе и просили решение суда отменить, в иске отказать.
Представитель истца, а также представитель ответчика считают состоявшийся судебный акт соответствующим требованиям норм действующего законодательства, поэтому просили оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, коллегия считает, что решение суда является необоснованным и подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что на заседании совета директоров ОАО "Волговодпроект" от 04.02.2002 (протокол № 5) принято решение о включении в список для голосования на общем годовом собрании акционеров в совет директоров 12 кандидатур. Акционерное общество "НефтеГазИнвест" не согласилось с включением в данный список кандидатур Евдокимова Д.Ю., Дубины В.И., Дубины Л.Д., Дубины Г.В.
Признавая решение совета директоров в этой части недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что оно принято с нарушением требований п. 3 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно указанной норме, при внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидатов, количество и категория (тип) принадлежащих им акций. В заявлении Дубины Г.В. и Дубины В.И. о выдвижении кандидатов в совет директоров неверно были указаны сведения о количестве у последних акций.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил только из этого.
Однако судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу не дана надлежащая оценка следующим обстоятельствам.
Как усматривается из материалов дела, 16.01.2002 акционер ОАО "Волговодпроект" Васильев А.В., владеющий с 15.01.2002 пятью акциями, подарил Дубине В.И. и Дубине Г.В. по две акции каждому. При этом дарение было оформлено составлением Васильевым А.В. передаточного распоряжения о произведенном дарении, которое последним было представлено реестродержателю. На основании указанного выше передаточного распоряжения ответчиком была произведена приходная запись на лицевых счетах Дубины В.И., а также Дубины Г.В. Однако "одаряемые" в известность о приобретенном даре поставлены не были ни "дарителем", ни реестродержателем, в связи с чем не располагали информацией о каком-либо движении акций на их лицевом счету.
Указанные выше обстоятельства в судебном заседании при апелляционном рассмотрении дела сторонами не оспаривались.
О том, что Васильев А.В. подарил по две акции Дубине В.И. и Дубине Г.В., последние узнали лишь 29.06.2002 при проведении годового общего собрания, поскольку были исключены из списков кандидатов для голосования в совет директоров общества.
В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Таким образом, в соответствии с действующим законодательством дарение является договором, т.е. двусторонней сделкой, основанной на взаимном соглашении. Оно предполагает согласие одаряемого принять предложенное ему имущественное право.
В рассматриваемом случае ни Дубина В.И., ни Дубина Г.В. о совершенной сделке в известность поставлены не были. Таким образом, сделка была произведена в одностороннем порядке, что противоречит требованиям действующего законодательства.
На основании ст. 573 ч. 1 ГК РФ одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае договор дарения считается расторгнутым.
Из материалов дела усматривается, что заявители апелляционной жалобы в заявлениях от 30.08.2002, представленных реестродержателю ОАО "Волговодпроект", отказались принять дар в виде двух акций, о чем просили внести соответствующую запись в реестр акционеров.
При таких обстоятельствах судебная коллегия считает договор дарения расторгнутым.
При этом коллегия не принимает во внимание довод истца о том, что Дубина В.И. и Дубина Г.В. не могут отказаться от дара, так как фактически дар считается принятым, поскольку право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя по следующим основаниям.
Действительно, на основании ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Однако, как указывалось выше, договор дарения является двусторонней сделкой, о совершении которой "одаряемые" не знали, таким образом выразить свое согласие или несогласие не могли. С того момента как Дубине В.И., Дубине Г.В. стало известно о произведенном дарении, последние выразили свою волю, написав заявление об отказе от дара.
При вынесении решения судом первой инстанции указанные выше обстоятельства учтены не были, суд посчитал, что Дубина В.И. владеет 2501 акцией, а Дубина Г.В. - 3751 акцией, что нарушает права и охраняемые законом интересы данных лиц.
Таким образом, фактически как Дубина В.И., так и Дубина Г.В. в заявлениях о выдвижении кандидатов в совет директоров указали правильные сведения о количестве принадлежащих им акций. При таких обстоятельствах каких-либо нарушений требований ст. 53 ч. 3, 4 ФЗ "Об акционерных обществах" решением совета директоров акционерного общества от 04.02.2002 (протокол № 5) в части включения в список для голосования на годовом общем собрании акционеров в совет директоров общества кандидатур Евдокимова Д.Ю., Дубины В.И., Дубины Г.В., Дубины Л.Д. допущено не было.
Наряду с этим в соответствии с п. 10 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ № 4/8 от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" решение совета директоров акционерного общества может быть обжаловано, если оно не отвечает требованиям Закона, иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров. Каким образом принятое советом директоров решение нарушило права ООО "НефтеГазИнвест", последними в судебное заседание доказательств не представлено.
Учитывая, что доводы, указанные в апелляционной жалобе, являются обоснованными, полностью нашли свое подтверждение в ходе судебного заседания, поэтому жалоба, поданная акционерами Дубиной В.И., а также Дубиной Г.В., подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266 - 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Апелляционную жалобу, поданную акционерами Дубиной Василием Ивановичем, Дубиной Глебом Васильевичем на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2002 по делу № А12-4198/02-С35, удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2002 по делу № А12-4198/02-С35 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с ООО "НефтеГазИнвест" в пользу Дубины В.И., Дубины Г.В. государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы по 250 руб. каждому.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
