РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Волгоградской обл. от 14.03.2000 по делу № А12-1741/2000-С8
<СДЕЛКА, В ОТНОШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ, СОВЕРШЕННАЯ С НАРУШЕНИЕМ ЗАКОНА, ПРИЗНАНА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 06.07.2000 № А12-1741/2000-С8 данное решение отменено. Дело передано на новое рассмотрение.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 марта 2000 года Дело № А12-1741/2000-С8
(извлечение)
ЗАО "Волгоградводстрой" заявило иск к ООО "Линкей", г. Волгоград, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.02.98 и применении последствий недействительности сделки, т.е. обязать ООО "Линкей" возвратить административное здание, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, 14/1, ЗАО "Волгоградводстрой".
Иск предъявлен в арбитражный суд на основании ст. 101, п. 4, ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым на конкурсного управляющего возложена обязанность предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров и совершать иные действия, предусмотренные законом и иными правовыми актами РФ, направленные на возврат имущества должника.
Ответчик иск не признал, т.к. отсутствуют нарушения ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку решение совета директоров от 17.02.98 о продаже административного корпуса, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, д. 14/1, ООО "Линкей", впоследствии одобрено и утверждено решением общего собрания акционеров от 22.05.98. Также, по мнению ответчика, несостоятельным является утверждение истца о нарушении условий оплаты по договору купли-продажи, поскольку обязательство по оплате ответчиком исполнено в соответствии с п. 3.2 договора.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
23.02.98 между ЗАО "Волгоградводстрой" ("продавец") и ООО "Линкей" ("покупатель") заключен договор № 2 купли-продажи восьмиэтажного административного корпуса с подвальными помещениями и техническим этажом, состоящего из 257 комнат, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, 14/1.
Договор купли-продажи со стороны "продавца" подписан генеральным директором Решетниковым Н.А., а со стороны "покупателя" - генеральным директором Решетниковым А.Н. (отец и сын), т.е. лица, совершившие данную сделку, являются заинтересованными.
В соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления обществом, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника.
Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, заключается в особом порядке в соответствии с требованиями ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ст. 83, п. 3, ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает то, что решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в случае если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона, превышают 2 процента активов общества.
Цена продажи недвижимости по договору купли-продажи № 2 определена в п. 2.1 договора и составила 14384882 рубля.
В соответствии с годовым отчетом ЗАО "Волгоградводстрой" за 1997 год, утвержденным годовым общим собранием ЗАО "Волгоградводстрой" 22.05.98 (протокол № 8), сумма чистых активов на 01.01.98 составила 73881000 рублей. Продажная стоимость административного здания, являющегося предметом договора № 2, составила 19,5% от стоимости чистых активов.
Таким образом, спорная сделка должна быть совершена по решению общего собрания акционеров, тогда как решение о продаже административного здания ООО "Линкей" было принято советом директоров. То есть в данном случае сделка совершена с существенным нарушением закона, что в соответствии со ст. 168 ГК РФ и ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" влечет признание договора купли-продажи недвижимости от 23.02.98 № 2 недействительным.
Разграничение компетенции между общим собранием акционеров и советом директоров также установлено учредительными документами ЗАО "Волгоградводстрой".
Как следует из п. 6.3 подпункта 17 Устава ЗАО "Волгоградводстрой", к исключительной компетенции общего собрания относится заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно п. 12(1)4 устава ЗАО "Волгоградводстрой", если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2% активов общества, то данная сделка заключается на основании решения общего собрания акционеров, а совет директоров не вправе принимать решения по данной сделке, в связи с чем совет директоров, принимая решение о продаже административного здания, вышел за пределы своей компетенции, и данное решение не имеет юридического значения и не создает гражданские права и обязанности.
Необходимо отметить и тот факт, что Решетников А.Н. и Решетников Н.А. на момент принятия решения о продаже спорного здания и по настоящее время являются членами совета директоров ЗАО "Волгоградводстрой" и об ограничениях, наложенных на компетенцию совета директоров, знали, т.е. в их действиях усматривается вина и умысел.
Ссылка ООО "Линкей" на то, что решение совета директоров впоследствии было утверждено общим собранием акционеров, состоявшимся 22.05.98, несостоятельна, т.к. утверждение решения совета директоров о продаже административного здания общим годовым собранием акционеров совершено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии со ст. 60, п. 1, ФЗ "Об акционерных обществах" голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи обязано направить акционерам бюллетени для голосования в сроки и в порядке, предусмотренные ст. 52 настоящего Закона, и осуществить прием бюллетеней для голосования в соответствии с п. 2 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах". Рассылка бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом.
Согласно уставу ЗАО "Волгоградводстрой" (ст. 1, п. 1.3) учредителями общества являются юридическое лицо - Волгоградский коммерческий Агропромбанк и физические лица - граждане России 4089 человек.
Из папки исходящей корреспонденции ЗАО "Волгоградводстрой" усматривается, что о времени и месте проведения общего собрания, а также о повестке дня годового общего собрания было уведомлено два акционера.
В нарушение ст. 53 АПК РФ ООО "Линкей" не представило доказательств, опровергающих факт ненадлежащего извещения акционеров о времени и месте проведения собрания.
Судом также установлено нарушение требований ст. 51 вышеназванного Федерального закона, которая предписывает акционерному обществу в обязательном порядке составлять список акционеров, имеющих право голоса на общем годовом собрании акционеров, причем список акционеров должен содержать имя (наименование) каждого акционера, его адрес (местонахождение), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
Фактически счетной комиссией составлен лишь протокол о признании правомочности годового общего собрания ЗАО "Волгоградводстрой", сведения, предусмотренные ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах", отсутствуют.
В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.
Материалами дела доказан факт нарушения требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению.
П. 3.1 договора купли-продажи определен срок оплаты в течение одного года. В п. 3.2 договора указан график погашения: 1998 год - 1200000 рублей; 1999 год - 4000000 рублей; 2000 год - 9184882 рубля, который противоречит п. 3.1 договора.
Впоследствии порядок и форма расчетов сторонами изменены дополнительными соглашениями от 18.04.98 № 1, 31.08.98 № 2, 30.09.98 № 3, 30.11.98 № 4, 31.12.98 № 5, 23.02.99 № 6, 02.04.99 № 7, 03.06.99 № 8, 09.06.99 № 9. Дополнительными соглашениями оплата недвижимости производится взаимозачетами за услуги.
Данные соглашения также являются недействительными.
В соответствии со ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из Закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Поскольку решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров, то и соглашение об изменении сделки также должно быть определено общим собранием акционеров.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (ст. 167, п. 2, ГК РФ), и требование истца об обязании ООО "Линкей" возвратить административное здание, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, 14/1, подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 124 - 127 АПК РФ, суд
решил:
Исковые требования ЗАО "Волгоградводстрой" удовлетворить.
Признать договор купли-продажи от 23.02.98 № 2, заключенный между ЗАО "Волгоградводстрой" и ООО "Линкей", недействительным.
Обязать ООО "Линкей" возвратить ЗАО "Волгоградводстрой" административное здание, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Академическая, 14/1.
Взыскать с ООО "Линкей" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 2504 руб. 70 коп.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Волгоградской области.
