РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Волгоградской обл. от 26.10.2007 по делу № А12-6702/07-с49
<ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НЕ МОЖЕТ БЫТЬ НАЗНАЧЕНА ПО ОДНОМУ ЛИШЬ ФОРМАЛЬНОМУ ОСНОВАНИЮ ГРУБОГО НАРУШЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ, А ДОЛЖНА ПРИМЕНЯТЬСЯ В СООТВЕТСТВИИ С ОБЩЕПРАВОВЫМИ ПРИНЦИПАМИ ЮРИДИЧЕСКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И БЫТЬ СОРАЗМЕРНОЙ ДОПУЩЕННЫМ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ НАРУШЕНИЯМ И ВЫЗВАННЫМ ИМИ ПОСЛЕДСТВИЯМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 29.04.2008 данное решение и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 по данному делу оставлены без изменения.
--> примечание.
Содержание документа соответствует официальному тексту документа.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 октября 2007 г. по делу № А12-6702/07-с49
Арбитражный суд Волгоградской области
в составе судьи Архиповой С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Архиповой С.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление МИ ФНС № 9 по Волгоградской области о принудительной ликвидации ООО "Юридическая фирма "Глориус",
при участии в судебном заседании:
от истца - К.М.П.,
от ООО "ЮФ "Глориус" - директор Т.О.З., представитель К.Е.В.,
от учредителей:
лично П.С.Н., К.Л.Г.,
от ООО "Ювента-М" - директор М.В.А., представитель З.В.В.,
установил:
26.04.2007 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) обратилась МИ ФНС № 9 по Волгоградской области с исковым заявлением, в котором просит суд принять решение о принудительной ликвидации ООО "Юридическая фирма "Глориус", возложить обязанности по ликвидации на одного из учредителей - ООО "Ювента-М". Кроме того, истец уточнил материально-правовое основание ликвидации юридического лица, данные уточнения внесены в протокол судебного заседания от 22 - 26.10.2007.
ООО "Юридическая фирма "Глориус" с требованиями истца не согласилось, просит в их удовлетворении отказать, указывая, что юридическое лицо принимает меры к устранению нарушения нормативных актов.
ООО "Ювента-М", П.С.Н., К.Л.Г. требования истца поддержали, пояснив суду, что ООО "Юридическая фирма "Глориус" нарушает их права как учредителей юридического лица.
В ходе судебного заседания истцом заявлено устное ходатайство об отложении рассмотрения дела. В обоснование ходатайства он указал, что, возможно, представит новые доказательства по делу.
По результатам рассмотрения данного ходатайства суд отказал в его удовлетворении, поскольку процессуальные действия истца по предоставлению доказательств имеют предположительный характер.
В обоснование искового заявления указано, что ТОО "Глориус" было создано 16.10.1992 и зарегистрировано администрацией Тракторозаводского района г. Волгограда 30.10.1992. В 1993 году юридическое лицо перерегистрировано в общество с ограниченной ответственностью. В 2003 года юридическое лицо сменило наименование с ООО "Глориус" на ООО "Юридическая фирма "Глориус".
Постановлением суда апелляционной инстанции от 08 - 11.12.2003 по делу № А12-915/02-с6(03) учредительные документы ООО "Глориус" признаны недействительными. Следовательно, в настоящее время юридическое лицо существует в форме товарищества с ограниченной ответственностью.
Вместе с тем, в силу п. 4 ст. 6 ФЗ № 52-ФЗ от 30.11.1994 "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ" учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до официального опубликования части первой Гражданского кодекса РФ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью.
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 статьи 59 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а не пункт 3 статьи 58.
Кроме того, в силу п. 3 ст. 58 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.
ООО "Юридическая фирма "Глориус" является действующим юридическим лицом, в своей деятельности оно грубо нарушает требования указанных нормативных актов, а именно не привело в соответствие с данными нормативными актами свою организационно-правовую форму.
В силу п. 2 ч. 2, ч. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ осуществление юридическим лицом деятельности с грубыми нарушениями законов и иных правовых актов является основанием для его принудительной ликвидации по требованию государственного органа, которому такое право предоставлено законом. Согласно ч. 2 ст. 25 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае грубых и неоднократных нарушений правовых актов.
В соответствии с Постановлением Правительства РФ № 506 от 30.09.2004 Федеральная налоговая служба является регистрирующим органом, то есть уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Следовательно, МИ ФНС № 9 по Волгоградской области имеет право требовать в судебном порядке принудительной ликвидации ООО "Юридическая фирма "Глориус", поскольку его организационно-правовая форма не приведена в соответствие с требованиями нормативных актов, следовательно, оно действует с грубыми нарушениями законов.
Оценив представленные письменные доказательства, выслушав объяснения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям:
Действительно, в силу ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано на основании заявления регистрирующего органа в случае грубого нарушения требований нормативных актов. В качестве материально-правового основания для ликвидации истец указывает, что юридическое лицо до настоящего времени не привело свою организационно-правовую форму в соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ и Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценивая данное правонарушение как грубое.
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 статьи 59 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а не пункт 3 статьи 58.
Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что в связи с признанием судом недействительными учредительных документов ООО "Глориус" он осуществляет свою деятельность на основании первых учредительных документов ТОО "Глориус" в части, не противоречащей Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть допускает нарушения п. 4 ст. 6 ФЗ № 52-ФЗ от 30.11.1994 "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ" и п. 3 ст. 58 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", тем самым, совершая правонарушение.
Вместе с тем, предусмотренная санкция за данное правонарушение - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию грубого нарушения требований нормативных актов, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.
ООО "Юридическая фирма "Глориус" сдает налоговую отчетность. Такой вывод следует из представленных в материалы дела налоговые декларации за 2006 год, за 6 месяцев 2007 года. Юридическое лицо производить оплату налогов, что усматривается из платежных поручений об уплате страховых взносов и пени в ОПФР. Кроме того, ответчик принимает меры к устранению нарушений действующего законодательства, о чем свидетельствует представленное уведомление от 01.10.2007 о назначении даты проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Юридическая фирма "Глориус". Из данного документа следует, что на 16.11.2007 назначено проведение внеочередного собрания участников юридического лица с целью приведения его организационно-правовой формы в соответствие с законодательством, принятия новых редакций устава и учредительных документов. Участники юридического лица (кроме ООО "Ювента-М", П.С.Н., К.Л.Г.) заинтересованы в его дальнейшей хозяйственной деятельности, юридическое лицо обеспечивает трудовую занятость работникам (в частности, директору Т.О.З.).
Доказательств, свидетельствующие о наличии неблагоприятных последствий, наступивших в результате допущенного ООО "Юридическая фирма "Глориус" правонарушения, суду не представлено. Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что принятие решения о ликвидации данного юридического лица, предполагающей его исключение из Единого государственного реестра, не является той мерой, которая необходима для защиты прав и законных интересов истца, поэтому исковое заявление о ликвидации удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в установленном законом порядке.
