РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Волгоградской обл. от 26.10.2007 по делу № А12-4167/07-С52
<АКЦИОНЕРЫ ИЛИ ОБЩЕСТВО, ЧЬЕ ПРАВО НА ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ НАРУШЕНО, МОГУТ ОБРАТИТЬСЯ В СУД С ТРЕБОВАНИЕМ О ПЕРЕВОДЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ПОКУПАТЕЛЯ ЭТИХ АКЦИЙ НА СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ЗАИНТЕРЕСОВАННОЕ ЛИЦО>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
--> примечание.
Содержание документа соответствует официальному тексту документа.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 октября 2007 г. по делу № А12-4167/07-С52
Арбитражный суд Волгоградской области в составе
председательствующего судьи Брянцевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Брянцевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Ч.Н.Н.
к В.А.В., К.В.А, А.И.А., Б.Э.Е., Б.Г.Ф., Б.Ю.С., Б.Т.Д., Г.В.В., Д.Н.А., Д.Г.Г., Д.Л.С., К.В.М., К.Е.Н., К.Н.В., К.В.В., К.В.А., Л.Е.А., Л.Н.А., Л.С.А., М.В.М., М.Г.А., М.Р.Г., М.Т.А., Н.Н.В., П.Р.П., П.В.А., С.Т.Б., С.С.А., С.А.А., С.Ю.К., Ф.Н.С., Ф.Л.В., Х.Т.Н., Ш.О.А., Ш.М.А., Ш.Н.Г, Я.Г.В., ЗАО "Специализированный регистр-держатель реестра акционеров газовой промышленности" в лице Волгоградского филиала
3-и лица: ЗАО "Торговый дом "Универсам", Ч.Ю.А.
о признании недействительным договора и о применении последствий недействительности договоров,
при участии:
от истца - не явился, извещен;
от В.А.В. - М.Д.М. по доверенности от 04.07.2007;
от Ч.Ю.А. - Ш.М.В. по доверенности от 28.11.2006;
остальные участники процесса не явились, извещены,
Ч.Н.Н., являясь акционером ЗАО "Торговый дом "Универсам", обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным (притворным) договора от 16.10.2006 дарения 5 акций ЗАО "Торговый дом "Универсам", заключенного между К.В.А. и В.А.В., а также о применении недействительности договора дарения от 16.10.2006. Кроме того, Ч.Н.Н. просит признать недействительным договор от 24.10.2006 купли-продажи 95 акций ЗАО "Торговый дом "Универсам", заключенный между К.В.А. и В.А.В.; перевести на нее права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый дом "Универсам" пропорционально принадлежащих ей акций по договорам купли-продажи, заключенным В.А.В. с другими ответчиками; обязать Волгоградский филиал ЗАО "Специализированный регистр-держатель реестра акционеров газовой промышленности" списать с лицевого счета В.А.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый дом "Универсам" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Торговый дом "Универсам" номер государственной регистрации 01-01-80599-Р в количестве 220,7 штуки и зачислить указанные акции на ее лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый дом "Универсам".
Определением от 16.08.2007 по ходатайству истца ЗАО "Специализированный регистр-держатель реестра акционеров газовой промышленности" в лице Волгоградского филиала привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Определением от 05.10.2007 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле Ч.Ю.А.
В.А.В. в удовлетворении требований просит отказать.
Выслушав представителей В.А.В., Ч.Ю.А., рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
между К.В.А. (даритель), являющейся акционером ЗАО "Торговый дом "Универсам", и В.В.А. (одаряемый) 16.10.2006 заключен договор дарения акций. По условиям данного договора даритель безвозмездно передал одаряемому 5 штук принадлежащих дарителю на праве собственности обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый дом "Универсам", номинальной стоимостью 10 рублей каждая.
В соответствии с этим договором в реестр акционеров внесена запись о переводе прав собственности пяти обыкновенных акций на В.А.В. Сразу после внесения записи в реестр К.В.А. по договору от 24.10.2006 продала В.А.В. оставшиеся у нее 95 акций.
В период с 23.10.2006 по 26.10.2006 другие акционеры подписали с В.А.В. договоры купли-продажи 1478 акций.
Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В решении арбитражного суда по делу № А12-18363/06-С9 от 26.12.2006 и постановлении кассационной инстанции от 22.06.2007 сделаны вывод о том, что договор дарения от 16.10.2006 является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций с тем, чтобы другие акционеры ЗАО "Торговый дом "Универсам" не могли воспользоваться преимущественным правом покупки акций в порядке, установленном ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Поскольку и в деле № А12-18363/06-С9 и в рассматриваемом споре участвуют те же лица, то требования Ч.Н.Н. в части признания договора дарения от 16.10.2006 недействительным (притворным) подлежат удовлетворению.
Согласно п. 4 ч. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
В соответствии с пп. 4 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 № 4/8 акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
Таким образом, нарушение при совершении сделок преимущественного права на приобретение акций не является основанием для признания таких сделок недействительными в соответствии со ст. 168 ГК РФ.
Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.05.2005 № 56/05.
При изложенных обстоятельствах и анализе действующего законодательства требования Ч.Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи 95 акций, заключенного между В.А.В. и К.В.Л. 24.10.2006, не подлежат удовлетворению.
Не могут быть удовлетворены и требования истца о применении последствий недействительности договора дарения акций от 16.10.2006 и о переводе прав и обязанностей покупателя на Ч.Н.Н. по заключенным с акционерами за период с 23.10.2006 по 26.10.2006 договорам купли-продажи акций.
На дату разрешения настоящего иска решение суда от 26.12.2006 по делу № А12-18363/96-С9 исполнено в полном объеме - на Ч.Ю.А. (истца по указанному делу) по договору дарения от 16.10.2006, а также по договорам купли-продажи, заключенным В.А.В. с другими ответчиками, переведены права и обязанности покупателя 1483 обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый дом "Универсам".
Указанное обстоятельство подтверждается справкой об операциях, по проведенных по лицевому счету № 55425, выданной ЗАО "Специализированный регистр-держатель реестра акционеров газовой промышленности" в лице Волгоградского филиала.
В связи с изложенным возможность перевода прав и обязанностей покупателя на Ч.Н.Н. по договорам отсутствуют, т.к. В.А.В. не обладает 1483 шт. обыкновенных акций ЗАО "Торговый дом "Универсам".
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
признать недействительным (притворным) договор дарения 5 акций ЗАО "Торговый дом "Универсам" от 16.10.2006, заключенный между В.А.В. и К.В.Л.
В удовлетворении остальной части иска Ч.Н.Н. отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Волгоградской области.
