ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 25.04.2006 по делу № А12-805/06-С45-5/34
<ОБЩЕСТВО ОБЯЗАНО ВЫПЛАТИТЬ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА, ПОДАВШЕМУ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА, ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ СТОИМОСТЬ ЕГО ДОЛИ ИЛИ ВЫДАТЬ ЕМУ В НАТУРЕ ИМУЩЕСТВО ТАКОЙ ЖЕ СТОИМОСТИ В ТЕЧЕНИЕ 6 МЕСЯЦЕВ С МОМЕНТА ОКОНЧАНИЯ ФИНАНСОВОГО ГОДА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 25 апреля 2006 года Дело № А12-805/06-С45-5/34
(извлечение)
Апелляционная коллегия Арбитражного суда Волгоградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "МКК Урюпинский", на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.03.2006 по делу № А12-805/06-С45,
установила:
ООО "МКК Урюпинский" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительными соглашения об отступном от 21 января 2005 г., заключенного между ООО "МКК Урюпинский" и фирмой "Z & К HANDELS GmbH", сделки по передаче имущества ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" в уставный капитал ООО "Мясоперерабатывающее объединение", а также просило применить последствия ничтожных сделок, возвратив имущество ООО "МКК Урюпинский" согласно передаточному перечню к протоколу № 1 от 23.12.2002.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.03.2006 № 03/199 Производственное мясоперерабатывающее объединение ликвидировано.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.03.2006 в удовлетворении исковых требований ООО "МКК Урюпинский" к ООО "Мясоперерабатывающее объединение", фирме "Z & К HANDELS GmbH" отказано. В части требований к ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. Принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В судебном заседании представитель заявителя настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.
Представитель ответчиков в судебном заседании высказал мнение о законности и обоснованности состоявшегося судебного акта. Просил решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность судебного решения, правильность применения норм материального и процессуального права, выслушав мнения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Как следует из текста искового заявления, требования ООО "МКК Урюпинский" основаны на том, что, по мнению истца, фирма "Z & К HANDELS GmbH" незаконно присвоила долю в уставном капитале ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение", а поэтому в силу ст. ст. 168, 173 ГК РФ сделки об отступном и все последующие сделки по отчуждению имущества ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" являются ничтожными.
Материалами дела установлено, что фирмой "Z & К HANDELS GmbH" было принято решение о выходе из состава участников ООО "МКК Урюпинский".
04.12.2002 решением собрания учредителей ООО "МКК Урюпинский" заявление было удовлетворено. Доля фирмы "Z & К HANDELS GmbH" в уставном капитале ООО "МКК Урюпинский" в размере 40,88% перешла к Обществу.
Согласно статье 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года.
21 января 2003 г. в счет выплаты действительной доли участнику между фирмой "Z & К HANDELS GmbH" и ООО "МКК Урюпинский" было заключено соглашение об отступном, по которому ООО "МКК Урюпинский" в счет выплаты доли вышедшей из состава учредителей фирме "Z & К HANDELS GmbH" была передана доля в ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" в размере 98%, учредителем которого являлся истец.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что указанное соглашение и действия по выплате действительной стоимости доли фирме "Z & К HANDELS GmbH" путем передачи доли Общества в ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" не противоречат положениям ст. 26 вышеназванного Закона, главе 9 ГК РФ (сделки).
Судом первой инстанции также законно был принят во внимание отчет аудиторской фирмы ООО "Крона+Аудит", согласно которому действительная стоимость имущества ООО "МКК Урюпинский" составила 36722429 руб., при этом доля фирмы "Z & К HANDELS GmbH", исходя из вклада 40,8%, составила 14982751 руб. Заказчиком оценки являлось само ООО "МКК Урюпинский".
Таким образом, действительная стоимость доли была выплачена фирме "Z & К HANDELS GmbH" с учетом чистых активов ООО "МКК Урюпинский". Оснований для признания сделки об отступном и выплате действительной стоимости доли в ООО "МКК Урюпинский" фирме "Z & К HANDELS GmbH" не имеется.
Материалы дела свидетельствуют, что 5 июля 2004 года между ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" и ООО "Мясоперерабатывающее объединение" были заключены договоры купли-продажи имущественного комплекса ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение", участником которого являлась фирма "Z & К HANDELS GmbH".
Исходя из смысла ч. 1 ст. 4 АПК РФ, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.
При разрешении спора суд первой инстанции, установив фактические обстоятельства дела, правильно применив законодательство, регулирующее спорные правоотношения, обоснованно пришел к выводу, что правоотношения сторон между ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" и ООО "Мясоперерабатывающее объединение" не противоречат положениям главы 30 ГК РФ и не затрагивают и не нарушают прав истца, в связи с чем оснований для признания указанной сделки, заключенной между ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение" и ООО "Мясоперерабатывающее объединение" по купле-продаже имущества ООО "Производственное мясоперерабатывающее объединение", не имеется.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что истцом не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о недобросовестности в поведении сторон при заключении, и то, что стороны ставили своей целью незаконно завладеть имуществом, принадлежащим ООО "МКК Урюпинский".
Ввиду того, что отсутствуют правовые основания для признания вышеназванных сделок недействительными, то, соответственно, не имеется оснований и для применения последствий их недействительности.
Учитывая, что доводы заявителя апелляционной жалобы не соответствуют нормам действующего законодательства и не основаны на фактических обстоятельствах дела, коллегия не находит оснований к отмене судебного акта, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия
постановила:
Апелляционную жалобу истца, ООО "МКК Урюпинский", оставить без удовлетворения, решение суда от 07.03.2006 по делу № А12-805/06-С45 - без изменения.
Взыскать с ООО "МКК Урюпинский" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его оглашения и может быть обжаловано в установленный законом срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
