ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской обл. от 30.12.2005 по делу № А12-11692/01/05/С13/С35-V/С23
<ПРАВОПРЕЕМСТВО ВОЗМОЖНО НА ЛЮБОЙ СТАДИИ АРБИТРАЖНОГО ПРОЦЕССА, ИСПОЛНЕНИЕ СУДЕБНЫХ АКТОВ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ СТАДИЮ ПРОЦЕССА, И НА НЕЕ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ АПК РФ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Поволжского округа от 20.04.2006 данное постановление оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 30 декабря 2005 года Дело № А12-11692/01/05/С13/С35-V/С23
(извлечение)
Арбитражный суд Волгоградской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидационной комиссии Государственного учреждения "Фонд имущества Волгоградской области" (должника по исполнительному листу) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 3 ноября 2005 года о процессуальном правопреемстве, принятое в рамках дела № А12-11692/2001-С13 по иску и.о. прокурора Волгоградской области в защиту государственных и общественных интересов, а также в интересах истца, открытого акционерного общества "Волгоградский маслоэкстракционный завод "Сарепта", к Государственному учреждению "Фонд имущества Волгоградской области" (1-й ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Руснефтепродукт" (2-й ответчик) с участием третьего лица, открытого акционерного общества "Ленинский элеватор", о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи акций от 20.07.2001 № 57 путем возвращения сторон в первоначальное положение, с извещением о судебном заседании Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области, Межрайонного подразделения по исполнению особо важных исполнительных документов ССП ГУ ФССП по Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-ВМ",
установил:
И.о. прокурора Волгоградской области обратился в арбитражный суд с иском в защиту государственных и общественных интересов, а также в интересах истца, ОАО "Волгоградский маслоэкстракционный завод "Сарепта", к Государственному учреждению "Фонд имущества Волгоградской области" (1-й ответчик, далее по тексту - Фонд), обществу с ограниченной ответственностью "Руснефтепродукт" (2-й ответчик, далее - ООО "Руснефтепродукт") с привлечением ОАО "Ленинский элеватор" (на правах третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора) о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций (договора от 20.07.2001 № 57) путем возвращения сторон по сделке (Фонда - продавца и ООО "Руснефтепродукт" - покупателя) в первоначальное положение.
Решением от 04.12.2001 иск прокурора удовлетворен, в резолютивной части решения указано: "Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций ОАО "Ленинский элеватор" № 57 от 20.07.2001, заключенной Фондом имущества Волгоградской области с ООО "Руснефтепродукт", вернув стороны в первоначальное положение" (т. 1, л.д. 79 - 81).
Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.02.2002 решение суда 1-й инстанции отменено, в иске о применении последствий недействительности сделки в форме договора купли-продажи акций от 20.07.2001 № 57 отказано (т. 1, л.д. 111 - 112).
Постановлением суда кассационной инстанции от 09.04.2002 постановление апелляционной инстанции отменено, оставлено в силе решение суда 1-й инстанции (т. 1, л.д. 152 - 153).
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации 03.06.2002 отказал в принесении протеста на решение от 04.12.2001 и постановление ФАС Поволжского округа от 09.04.2002 (т. 1, л.д. 157 - 160).
06.06.2003 ООО "Руснефтепродукт" обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на взыскание 172125 рублей, уплаченных обществом при исполнении договора купли-продажи акций от 20.07.2001 (т. 1, л.д. 164).
16.06.2003 суд 1-й инстанции выдал исполнительный лист, в соответствии с которым с Фонда имущества Волгоградской области в пользу ООО "Руснефтепродукт" взыскано 172125 рублей (т. 1, л.д. 167).
14.09.2005 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Стандарт-ВМ" о процессуальной замене в порядке статьи 48 АПК РФ первоначального взыскателя по исполнительному листу - ООО "Руснефтепродукт" на нового взыскателя - ООО "Стандарт-ВМ" (т. 2, л.д. 48). В обоснование заявления представлен договор уступки права требования № 1 от 25.08.2005, заключенный между ООО "Руснефтепродукт" и ООО "Стандарт-ВМ" на сумму 172125 рублей (т. 2, л.д. 50).
Определением от 03.11.2005 суд 1-й инстанции удовлетворил указанное заявление, произвел замену в порядке процессуального правопреемства первоначального взыскателя - ООО "Руснефтепродукт" на нового - ООО "Стандарт-ВМ" в отношении взыскания денежной суммы в размере 172125 рублей (т. 2, л.д. 84 - 86).
Ликвидационная комиссия Фонда, действующая на основании пункта 3 статьи 62 ГК РФ, обратилась с апелляционной жалобой на определение суда 1-й инстанции о процессуальном правопреемстве, в которой просит отменить обжалуемое определение, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, признав исполнительный лист, выданный ответчику по делу, ООО "Руснефтепродукт", утратившим юридическую силу.
Жалоба мотивирована тем, что основанием для процессуальной замены стороны послужил договор уступки права требования от 25.08.2005, а этот договор является ничтожной сделкой. Ничтожность названного договора заявитель связывает с тем, что исполнительный лист 16.06.2003 выдан судом 1-й инстанции незаконно; взыскание по нему произведено с 1-го ответчика в пользу 2-го ответчика, а не истцу, и вопреки резолютивной части решения от 04.12.2001, в которой не содержалось выводов о взыскании денежной суммы. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, правопреемство невозможно в силу того, что судебный пристав-исполнитель составил акт о невозможности взыскания и 03.02.2005 окончил исполнительное производство, т.е. все стадии арбитражного процесса завершились, а исполнительный лист на момент совершения уступки права требования (25.08.2005) уже утратил силу.
В судебном заседании представители ликвидационной комиссии Фонда поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.
Представители ООО "Руснефтепродукт" и ООО "Стандарт-ВМ" находят обжалуемое определение обоснованным и законным, просят оставить его без изменения.
Представитель ООО "Комбинат хлебопродуктов Заволжье" (правопреемник ОАО "Ленинский элеватор" - 3-го лица по делу в силу реорганизации) в разрешении апелляционной жалобы полагается на усмотрение суда, сославшись на свою незаинтересованность в результатах рассмотрения.
Остальные участники дела о времени и месте рассмотрения жалобы извещены в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили, заседание проходило в их отсутствие (по правилам статьи 156 АПК РФ).
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив правильность и обоснованность обжалуемого определения, оценив доводы и возражения по апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 20.07.2001 между Фондом имущества Волгоградской области (продавцом) и ООО "Руснефтепродукт" (покупателем) заключен договор № 57 на продажу акций эмитента ОАО "Ленинский элеватор" в количестве 22950 шт., в оплату которых покупатель обязывался уплатить 172125 рублей путем единовременного зачисления их на счет Фонда имущества.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2001, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2002, установлено, что договор купли-продажи акций № 57 от 20.07.2001 не соответствует закону и является ничтожной сделкой. В связи с чем в резолютивной части данного решения суд 1-й инстанции указал: "Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций ОАО "Ленинский элеватор" № 57 от 20.07.2001, заключенной Фондом имущества Волгоградской области с ООО "Руснефтепродукт", вернув стороны в первоначальное положение".
Согласно статье 200 АПК РФ (1995 г.), действующей на момент вступления в законную силу решения от 04.12.2001, и статье 320 АПК РФ (2002 г.) в исполнительном листе должна полностью воспроизводиться резолютивная часть судебного акта.
06.06.2003 ООО "Руснефтепродукт" обратилось с заявлением о выдаче исполнительного листа на взыскание в его пользу уплаченных по договору № 57 денежных средств в размере 172125 рублей (т. 1, л.д. 164).
На основании указанного заявления суд 1-й инстанции 16.06.2003 выдал ООО "Руснефтепродукт" исполнительный лист, в котором помимо решения, указанного в резолютивной части судебного акта от 04.12.2001, дополнительно указал: "Взыскать с Фонда имущества Волгоградской области в пользу ООО "Руснефтепродукт" 172125 рублей" (т. 1, л.д. 167), хотя в резолютивной части решения от 04.12.2001 не содержалось указания о взыскании с Фонда (1-го ответчика) в пользу ООО "Руснефтепродукт" (2-го ответчика) денежной суммы в размере 172125 рублей.
Однако Фонд не обращался в арбитражный суд с заявлением об отзыве исполнительного листа из службы судебных приставов, куда он был предъявлен к исполнению (что не противоречит подпункту 2 пункта 1 статьи 27 Федерального закона "Об исполнительном производстве").
Определения суда 1-й инстанции от 11.02.2004 и 18.02.2004 (т. 2, л.д. 26, 33), вынесенные на основании заявлений ликвидационной комиссии Фонда о разъяснении выдачи исполнительного листа, не соответствующего резолютивной части судебного решения, в апелляционную инстанцию не обжаловались.
Кассационная жалоба Фонда на определение от 18.02.2004 возвращена определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2005 как поданная с нарушением установленного срока на обжалование (т. 2, л.д. 39).
Давая правовую оценку вышеуказанным обстоятельствам и исходя из того, что действующим законодательством не предусматривается возможность признания недействительным или не подлежащим исполнению исполнительного листа, выданного арбитражным судом, судебная коллегия считает, что, несмотря на несоответствие исполнительного листа требованиям статьи 200 АПК РФ (1995 г.) и статьи 320 АПК РФ (2002 г.), его выдача не противоречит правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ, которые устанавливают обязанность каждой из сторон по недействительной сделке возвратить другой все полученное по сделке.
В материалах дела не имеется прямых доказательств перечисления покупателем оговоренной сделкой суммы. Однако из служебной записки от 28.08.2001 № 219 за подписью председателя Фонда Лукьянова М.Ф. (т. 1, л.д. 12) следует, что средства за реализованные акции поступили в срок и распределены в соответствии с договором поручения от 22.05.200 № ДП-01/34097 и 25-2/276 (т. 1, л.д. 57). То обстоятельство, что покупатель выполнил свою обязанность, вытекает из содержания заявления от 08.02.2005 № 5 за подписью председателя ликвидационной комиссии Фонда Прокурова В.А. (т. 2, л.д. 31), а также из отметки на заверенной копии договора купли-продажи акций № 57, представленной представителями заявителя апелляционной жалобы в судебное заседание 30.12.2005.
Напротив, каких-либо доказательств (даже косвенных) о совершении продавцом (т.е. Фондом) действий, предусмотренных пунктом 3.3 договора купли-продажи акций № 57, в деле не имеется.
Кроме того, выдача в сложившейся ситуации исполнительного листа отвечает задачам арбитражного судопроизводства, определенным в статье 2 АПК РФ. Одна из них (основополагающая) - защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Исходя из имеющихся в деле доказательств, права ООО "Руснефтепродукт", исполнившего договор купли-продажи акций № 57 от 20.07.2001, в случае невыдачи арбитражным судом исполнительного листа на взыскание 172125 руб. после вынесения кассационного постановления от 09.04.2002, остались бы незащищенными, т.к. дополнительное решение может быть вынесено судом, принявшим судебный акт, до вступления этого судебного акта в законную силу (пункт 2 статьи 138 АПК РФ (1995 г.), статья 178 АПК РФ (2002 г.).
Из отметок, содержащихся в копии исполнительного листа (т. 2, л.д. 51), усматривается, что он дважды предъявлялся к исполнению в Межрайонное подразделение по исполнению решений арбитражного суда ССП ГУ ФССП Волгоградской области и был возвращен взыскателю - ООО "Руснефтепродукт" 23.03.2004 и 03.02.2005 с актами о невозможности взыскания.
Из материалов дела также следует, что должник по исполнительному листу, Государственное учреждение "Фонд имущества Волгоградской области", находится в стадии ликвидации. Данный факт подтверждается Постановлением Главы Администрации Волгоградской области от 24.10.2003 № 821 (т. 2, л.д. 4), Распоряжениями Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области от 05.11.2003 № 900-р (о создании ликвидационной комиссии - т. 2, л.д. 5) и от 23.12.2005 № 737-р (о продлении сроков ликвидации до 31.12.2006).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае ликвидации должника-организации исполнительные документы, находящиеся у судебного пристава-исполнителя, передаются ликвидационной комиссии (ликвидатору) для исполнения. О направлении исполнительного документа ликвидационной комиссии (ликвидатору) судебный пристав-исполнитель сообщает взыскателю.
Должник по исполнительному листу (Фонд) не сообщил в службу судебных приставов о том, что находится в стадии ликвидации (данный факт в заседании не отрицался). Поэтому судебные приставы-исполнители Межрайонного подразделения по ИРАС ССП ГУ ФССП по Волгоградской области возвращали исполнительный лист взыскателю.
Как пояснил в судебном заседании директор ООО "Стандарт-ВМ" (нового взыскателя), в настоящее время подлинник исполнительного листа вновь предъявлен к исполнению в службы судебных приставов, и это подтверждается описью вложения в ценное письмо, адресованное 29.12.2005 Межрайонному подразделению по ИРАС ССП ГУ ФССП по Волгоградской области (подлинник описи обозревался в заседании, к материалам дела приобщена копия).
Между тем вышеуказанные обстоятельства не препятствуют ликвидационной комиссии Фонда потребовать у судебного пристава-исполнителя передачи ей на исполнение исполнительного документа и не означают, что исполнительный лист утратил свою силу, исходя из следующего.
В рассматриваемом случае решение суда 1-й инстанции от 04.12.2001 считается вступившим в силу с момента вынесения постановления суда кассационной инстанции, т.е. с 09.04.2002.
В соответствии со статьей 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу. В случае возвращения исполнительного листа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения новый срок для предъявления исполнительного листа к исполнению исчисляется со дня его возвращения.
Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 19 Постановления от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ", если шестимесячный срок предъявления исполнительного листа к исполнению, установленный статьей 201 АПК РФ (1995 г.), не истек к 01.09.2002, то он продолжает течь до истечения сроков, предусмотренных статьей 321 АПК РФ.
Согласно статье 26 Федерального закона "Об исполнительном производстве" возвращение исполнительного документа взыскателю не является препятствием для нового предъявления указанного документа к исполнению в пределах срока, исчисляемого в соответствии со статьей 14 данного Закона. В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 14 (в редакции Федерального закона от 12.10.2005 № 126-ФЗ) исполнительные листы арбитражного суда (за исключением тех, по которым восстанавливался срок на предъявление к исполнению) могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет.
Вопрос о замене стороны ее правопреемником рассматривается арбитражным судом по заявлению заинтересованного лица в судебном заседании, о времени и месте которого извещаются стороны. По результатам рассмотрения заявления выносится определение, которое может быть обжаловано.
При этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а исполнение судебных актов представляет собой стадию процесса, и на нее распространяются общие положения АПК РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 07.04.1998 № 4095/97).
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство может иметь место в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.
Выбытие стороны из правоотношения происходит при реорганизации юридического лица, уступке требования, переводе долга, смерти гражданина и в других случаях перемены лиц в обязательствах.
При наличии любого из названных оснований суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В данном случае основанием для процессуальной замены первоначального взыскателя на нового является договор уступки права требования от 25.08.2005, заключенный между ООО "Руснефтепродукт" и ООО "Стандарт-ВМ".
В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Объем прав, передаваемых по договору уступки права требований № 1 от 25.08.2005, соответствует в денежном выражении сумме, указанной в исполнительном листе. Однако к моменту заключения договора цессии произведено частичное взыскание в пользу ООО "Руснефтепродукт" на сумму 1584 руб., что подтверждается платежным ордером № 1 от 13.08.2003 (т. 2, л.д. 75), письмом ООО "Руснефтепродукт" от 03.11.2004 и не оспаривалось в судебном заседании.
При этом платежный ордер № 1 от 26.02.2004 на сумму 38,14 руб. (т. 2, л.д. 77) не может быть учтен, т.к. в качестве получателя денежных средств в нем значится подразделение судебных приставов, нет доказательств зачисления ее на счет первоначального взыскателя и отсутствует соответствующее признание последнего о получении.
То обстоятельство, что в исполнительном листе нет ссылок о частичном исполнении (т. 2, л.д. 51 на обороте), существенного значения для дела не имеет (вопреки ошибочному мнению суда 1-й инстанции), т.к. арбитражный суд устанавливает фактические обстоятельства, имеющие юридическую значимость, и должен вынести судебный акт в соответствии с законом.
Таким образом, договор уступки права требования от 25.08.2005 в части передачи ООО "Стандарт-ВМ" права на взыскание 1584 руб., уже полученных ООО "Руснефтепродукт", не соответствует закону, поскольку передано несуществующее требование.
Наряду с отмеченным, в силу положений статьи 180 ГК РФ, это не делает договор уступки в целом недействительным (т.е. в части суммы 170541 руб.). Оценивая с правовой точки зрения договор уступки от 25.08.2005 в части суммы 170541 руб., судебная коллегия не находит квалифицирующих признаков для признания его в этой части недействительным. Для перехода прав взыскателя к другому лицу согласие должника не требуется, т.к. положение должника от перемены кредитора не ухудшается.
Следовательно, выбытие ООО "Руснефтепродукт" из установленного судебным актом арбитражного суда правоотношения произошло на сумму 170541 руб. Поэтому имеют место правовые основания для удовлетворения заявления о процессуальной замене первоначального взыскателя на ООО "Стандарт-ВМ" только на вышеуказанную сумму, а это, в свою очередь, влечет изменение обжалуемого определения суда 1-й инстанции.
Несостоятельности довода Фонда имущества об отсутствии правоспособности ООО "Руснефтепродукт" (как основания для квалификации договора цессии ничтожным) в обжалуемом определении судом дана надлежащая оценка.
Остальные доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и приведенные в судебном заседании, направлены на переоценку обстоятельств, из которых исходили суд 1-й инстанции и суд кассационной инстанции при принятии судебных актов (решения от 04.12.2001 и постановления от 09.04.2002), поэтому они не могут быть учтены при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 48, 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Апелляционную жалобу ликвидационной комиссии Государственного учреждения "Фонд имущества Волгоградской области" удовлетворить частично.
Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 3 ноября 2005 года о процессуальном правопреемстве изменить.
Заявление ООО "Стандарт-ВМ" о замене им первоначального взыскателя в порядке процессуального правопреемства удовлетворить частично.
Произвести замену прежнего взыскателя - ООО "Руснефтепродукт" на нового взыскателя - ООО "Стандарт-ВМ" по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Волгоградской области 16.06.2003 в отношении суммы 170541 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд, вынесший обжалуемый судебный акт.
